Закон о рцб дал юр. определение эмиссии ценной бумаги
Эмиссия цб - это установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.
Выпуск- совокупность ценных бумаг эмитента, имеющий одинаковый объем и сроки осуществления прав. ( и один гос. номер)
Цикл жизни цб состоит из трех фаз:
первичный рынок цб
1) конструирование нового выпуска ценных бумаг - процесс создания цб с такими характеристиками, кот. удовлетворяют и потребностям эмитента, и запросам инвестора.
2) первичное размещение цб
вторичный рынок цб
3) обращение цб после первичного размещения
Основные этапы конструирования цб:
1) маркетинговые исслед-я рынка: анализ интересов инвесторов, изучения спроса на финансовые продукты, выявление областей несовпадения спроса и предложения. Грамотное исследование рынка инвесторов позволяет выпустить и успешно разместить ценные бумаги.
2) анализ целевых потребностей эмитента в дополнительных финансовых ресурсах; определение основных ресурсных ограничений у эмитента, связанных с выпуском новых цб. (облигации можно выпускать только после полной оплаты УК, и т.д.; другого рода ограничения - сама эмиссия цб стоит дорого; стоимость привлеченных ресурсов может достигать 10-15%) - нужно ли и если нужно, то в каких пределах
3) установление наиболее общей цели эмиссии: создается новый фин. продукт или модифицируется ранее выпущенный; устанавливаются предельные параметры по объему, доходности, уровню риска, перспективы роста уровня стоимости.
4) Анализируются все возможные варианты ценных бумаг, предназначенные для выпуска
5) оценка затрат и финансовой нагрузки на эмитента при различных вариантах выбора цб
6) окончательный выбор цб и решение организационных вопросов
Процедура эмиссии описана в з-не об рцб.
Этапы процедуры эмиссии эмиссии цб:
1- принятие эмитентом решения о выпуске цб (потом оформляется в виде формализованного документа и только тем органом, кот. является компетентным для принятия данного решения- решение собрание акционеров) - см. З-н об АО
Объявленные акции - это акции, кот. общество может размещать дополнительно к уже размещенным. Решение принимается только общим собранием акционеров; фиксируется в уставе. Дополнит. выпуск акций можно делать только в рамках объявленных (т.е. 2 решения - об объявленных; затем - о доп. выпуске в рамках объявленных)
2- гос. регистрация выпуска цб (ос-ет ФКЦБ, региональные отделения ФКЦБ - но значимые эмитенты регистрируют акции только в фкцб). Акции и облигации кб регистрирует БР (инстр-я № 8).
ЦБ страховых организаций регистрирует Минфин.
Ни один выпуск цб не может обойти процедуру гос. регистрации.
Подавляющее большинство выпусков акций рос. эмитентов не прошли процедуру гос. регистрации.
Во время гос. регистрации каждому выпуску присваивается номер, они заносятся в гос. реестр, т.е. происходит официальная фиксация обязательств эмитента и прав инвестора. Ответственность за достоверность информации ложится за самого эмитента, т.к. она не проверяется. Однако может быть отказано в эмиссии либо эмиссия может быть признана недействительной.
3- изготовление сертификатов ценных бумаг
Сертификаты изготавливаются специализированными фирмами, кот. имеют лицезнию на производство и ввоз бланков ценных бумаг. Требования к бланкам предъявляются Минфином.
З-н о РЦБ позволяет эмитенту делать выпуск документарных цб с обязательным централизованным хранением, т.е. все цб должны храниться в депозитарии; права учитываются на счетах депо. - выпускаются сертификаты (много или один глобальный). Сертификат будет храниться в депозитарии.
4- После процедуры гос. регистрации они могут размещаться на рынке. Эта процедура должна завершиться не позднее 1 года с даты начала эмиссии. (начало - с принятия решения). По истечении срока эмитент должен представить в регистрир. орган отчет; затем
5- регистрация отчета об итогах выпуска цб (в теч. двух недель принимается решение об отказе в регистрации отчета или о регистрации)
Любые сделки с цб допускаются только после регистрация отчета об итогах выпуска.
Некоторые выпуски цб кроме процедуры гос. регистрации самого выпуска должны пройти процедуру регистрации проспекта эмиссии.
Проспект эмиссии - документ, кот. содержит все необходимые сведения об эмитенте и его цб; адресован этот документ инвестору. Стандарты проспекта максимально приближены к мировой практике; эмитент должен раскрывать ту информацию, кот. раскрывают эмитенты на разных фин. рынках.
В проспекте эмиссии содержатся след. разделы:
1- сведения об эмитенте (дата регистрации, адрес, юр. адрес, - до неформальной информации- конкуренты, позиции на рынке; состав членов СД, место работы кажд. члена, структура капитала - все акционеры)
2- сведения о фин . состоянии эмитента (вся информация заверяется независимым аудитором; представляются балансы за предыдущ. 2 года), чтобы инвестор мог оценить фин. состояние предприятия
3- сведения о ценных бумагах (об уже выпущенных цб, кот. находятся в обращении); о тех цб, кот. выпускаются
Регистрация проспекта эмиссии требуется:
- в случае открытой подписки (публичного размещения) - предложения цб неограниченному кругу заранее неизвестных инвесторов. (независимо от размера эмиссии)
- в случае закрытой подписки, если номинал эмиссии превышает 50 тыс. МРОТ и/или число инвесторов превышает 500. - это размещение цб среди ограниченного и заранее известного круга лиц
В случае регистрации проспекта эмиссии процедура эмиссии дополняется четырьмя этапами:
1) подготовка проспекта эмиссии (услуги инвестиционных консультантов)
2) регистрация проспекта эмиссии - осущ. тот же орган, кот. регистрирует саму эмиссию; акт регистрации проспекта эмиссии совпадает по времени с регистрацией выпуска. Если эмитент вносит изменения в проспект эмиссии - также регистрируются.
3) раскрытие всей информации, содержащийся в проспекте эмиссии, и раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска цб.
Если хотя бы 1 выпуск цб эмитента сопровождался регистрацией проспекта эмиссии, то пока эти цб находятся в обращении, эмитент должен раскрывать информацию о себе в форме ежеквартального отчета и публикации существенных фактов, влияющих на деятельность эмитентов.
В процессе размещения цб происходит распределение ФР.
У любого эмитента есть возможность:
- самостоятельно разместить цб
- привлечь проф. участников рцб - андеррайтеров.
ТЕМА: Андеррайтинг ценных бумаг
Процедура андеррайтинга не урегулирована законодательно.
Андеррайтер - проф участник (должен иметь лицензию на брокерскую деятельность)
Андеррайтинг цб- это организация эмиссии и размещение выпуска цб эмитента, либо гарантирование размещения этого выпуска в той или иной форме.
Ключевое - организация эмиссии и размещение выпуска.
Андеррайтер - проф. участник рцб или их группа, обслуживающая и гарантирующая размещение цб эмитента на первичном рынке.
Сам термин возник во времена становления морского страхования (купец ставил подпись под слагаемыми риска, кот. он принимал на себя)
Первая эмиссия акций с привлечением андеррайтера (англ. инвест.банк) - 94 г. "Красный октябрь"
Функции андеррайтера (4 группы)
1 - подготовка эмиссии цб :
- сложное инвестиционное консультирование по вопросам реорганизации компании)
- конструирование самого выпуска цб
- сопровождение гос. регистрации выпуска (решение организ вопросов - подготовка собрания акционеров, проспекта эмиссии - т.е. документов)
2 - распределение эмиссии цб (размещение выпуска цб)
3 - послерыночная поддержка цб: андерр. берет на себя обязательства поддерживать курс цб на вторичном рынке (как в период размещения, так и после размещения -в течение года)
4 - аналитическая и исследовательская поддержка цб (мониторинг рынка, анализ факторов, кот. влияют на курс цб)
Андеррайтинг - это сложный комплекс действий проф. участника рцб, кот. не сводится к брокерской деятельности.
Виды андеррайтинга:
1) по уровню риска, кот. берет на себя андеррайтер:
- на базе твердых обязательств (прин. твердое обязательство выкупить всю или часть эмиссии)
- андеррайтинг на базе лучших усилий
(андеррайтер принимает обязательства приложить максимально лучшие усилия для размещения цб - риск полностью ложится на эмитента)
2) по способу поиска андеррайтера эмитентом:
- договорной
- конкурентный андеррайтинг (такого андеррайтера может позволить себе крупный эмитент на конкурсной основе)
Обычно андеррайтинг осущ. не один проф. участник, а их группа, кот . называется - андеррайтинговый (эмиссионный) синдикат. Он не является юр. лицом - это временное объединение юр. лиц для размещения крупных эмиссий.
Возглавляет синдикат менеджер. (финансовые консультанты) - принимает на себя самые большие обязательства и выполняет след. функции:
1) формирование эмисс. синдиката и координация деятельности его членов
2) подготовка договоров: андеррайтингового и синдикационного.
3) представительство синдиката в отношениях с эмитентами и третьими лицами
4) стабилизация послерыночного (поддержка) курса цб
Самую большую часть эмиссии выкупает именно менеджер.
Кроме менеджера, в структуру синдиката входят соменеджеры; им делегируется часть функций по управлению синдикатом. Члены синдиката: привилегированные и простые.
Привилегир. берут на себя ответственность за большую часть эмиссии по ср. с простыми и имеют право на бОльшую часть прибыли.
Т.е. , ЭС - крупная многоступенчатая структура.
Андеррайтинговый договор - это договор между эмитентом и эмиссионным синдикатом об организации и гарантировании первичного размещения цб.
Основные пункты договора: