Смекни!
smekni.com

Основы предпринимательства (стр. 11 из 19)

твенной регистрации, размер уставного капитала, категория, тип и

номинальная стоимость акций, дробление или консолидация, сведения

о выплате дивидендов и количество акций на балансе акционерного

общества.

2. Сведения о каждом акционере: полное имя, адрес, количество и тип

акций, запись о последней трансакции, время и дата, на которые

данный акционер перестал быть акционером.

Органы управления акционерным обществом

Высшим органом управления акционерного общества является общее соб-

рание. В Федеральном законе об акционерных обществах дан перечень из 21

вопроса, являющихся прерогативой общего собрания. Из них наиболее приме-

чательны следующие:

- изменение Устава и уставного капитала;

- избрание органов правления;

- утверждение годовых отчетов;

- создание и ликвидация дочерних предприятий;

- реорганизация и ликвидация АО;

- утверждение размера дивидендов;

- назначение и оплата аудита.

Типовым Уставом акционерных обществ, созданных в процессе приватиза-

ции, предусматриваются дополнительные вопросы, которые могут находиться

только в ведении общего собрания. Это:

- принятие кодекса о поведении Совета директоров;

- решение о создании представительств;

- участие в других обществах;

- решение о залоге, аренде имущества общества, если размер сделки

превышает 10% чистых активов;

- утверждение сделок, которые затрагивают интересы всех держателей

акций.

Собрание акционеров проходит раз в год, не позднее трех месяцев по

окончании финансового года. На нем, кроме отдельных возникших вопросов,

решаются следующие общие вопросы:

- утверждение бухгалтерского баланса;

- утверждение счета убытков и прибылей;

- утверждение дивидендов;

- избрание Совета директоров (на один год).

Совет директоров должен утвердить финансовые документы в течении

60 дней; в противном случае этот отчет получает налоговая инспекция, ко-

торая заключает договор об аудите за счет акционерного общества.

ОСНОВЫ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА

Лекция N 6 Мухаровского Н.В.

Органы управления АО (продолжение).

Раз в год происходит общее собрание акционеров. Собрание необходимо

производить не ранее, чем через два месяца после окончания финансового

года и не позже 6 месяцев после окончания. Основными вопросами на общем

собрании являются: утверждение финансовых итогов прошедшего года, утвер-

ждение бухгалтерского баланса, в том числе счета прибылей и убытков, ди-

видендная политика, отчет и выборы Совета директоров.

Совет директоров должен утвердить указанные выше документы в течении

двух месяцев по окончании финансового года. Программа приватизации пре-

дусматривает, что если Совет директоров не утвердил в течении этого пе-

риода данные документы, то комитет по управлению имуществом заключает

договор с аудитом или же предлагает провести составление отчетов налого-

вой инспекции, причем вся эта работа производится за счет акционерного

общества. Отчет по бухгалтерскому балансу публикуется в течении двух ме-

сяцев после общего собрания.

Если в процессе функционирования общества необходимо решить вопросы,

относящиеся к исключительной компетенции общего собрания, а до очередно-

го его созыва еще далеко, то созывается внеочередное собрание. Внеоче-

редное собрание может созываться:

- Советом директоров;

- ревизионной комиссией;

- акционерами, которые в совокупности владеют 10% акций АО.

Заявление о созыве внеочередного собрания пишется на имя генерально-

го директора. В заявлении указывается цель собрания и повестка дня. Каж-

дому акционеру посылается уведомление о собрании за 30 дней до его про-

ведения, в котором указывается повестка, место и время проведения. Акци-

онерам также может быть выслана необходимая информация, а также бюллете-

ни для голосования, если оно проводится заочно.

На собрании имеют право присутствовать акционеры, полностью оплатив-

шие акции, или же их представители по доверенности, заверенной нотари-

ально. Исключение составляют акционеры АООТ, мозданных в процессе прива-

тизации по первому и третьему вариантам.

Собрание правомочно, если на нем присутствует более 50% голосов. Ес-

ли же кворума нет, то через 30 минут после назначенного времени собрание

распускается, и через 30 дней собирается снова с той же самой повесткой

дня. Второе собрание правомочно уже при кворуме в 30% голосов. Если в АО

более 10000 акционеров, то и этот уровень может быть понижен: решение

принимается простым большинством голосов за исключением вопросов, по ко-

торым требуется наличие 3/4 голосов:

- изменение Устава;

- ликвидация общества;

- реорганизация общества;

- утверждение сделок, составляющих по стоимости более 50% активов.

В АО с числом акционеров более 50 человек избирается Совет директо-

ров. Совет директоров осуществляет руководство АО в промежутках между

собраниями. К компетенции Совета директоров также относятся определенные

вопросы, которые не решаются общим собранием. Совет директоров избирает-

ся на собрании учредителей тремя четвертями голосов; в дальнейшем -

простым большинством голосов. В соответствии с типовым Уставом для при-

ватизированных АО формирование состава первого Совета директоров осущес-

твляется по следующей схеме (в соответствии с законодательством): гене-

ральный директор - бывший директор предприятия, представители трудового

коллектива, представители комитета по управлению имуществом, представи-

тели администрации.

Состав Совета директоров может избираться кумулятивным голосованием.

Численность Совета директоров в АО с числом акционеров более 1000 чело-

век - 7, а более 10000 - 9 человек. С целью повышения заинтересованности

и ответственности членов Совета директоров за нимиможет закрепляться до

10% обыкновенных акций. Совет директоров избирается на год. Он вправе

утверждать сделки стоимостью до 50% уставного капитала (прим. ред.: так

все-таки УК или активов?) и решать некоторые вопросы, относящиеся к ком-

петенции общего собрания.

Совет директоров отчитывается перед общим собранием. Отчет Совета

директоров не может быть утвержден общим собранием, если нет заключения

ревизионной комиссии по отчету.

По предложению Совета директоров в обществе избирается исполнитель-

ный орган. Он может быть либо индивидуальный, либо коллективный (гене-

ральный директор или правление с председателем - тем же генеральным ди-

ректором). Если в обществе имеется один генеральный директор, то эту

обязанность может исполнять не член АО, а лицо, нанятое по контракту.

Закон не определяет продолжительность функционирования исполнительного

органа, поэтому целесообразно в Уставе определить срок от одного года до

пяти. Правление ведает всеми текущими вопросами общества.

Собрание избирает ревизионную комиссию. Как правило, такая комиссия

состоит из трех человек. Она:

1. Стоит у финансового пульса общества.

2. Осуществляет финансовую ревизию общества (годовую, по требованию

акционеров с 10% обыкновенных акций, по собственной инициативе).

3. Правомочна осуществлять функции ликвидационной комиссии при доб-

ровольной ликвидации.

Все инстанции обязаны предоставить ревизионной комиссии все необхо-

димые документы и информацию по первому требованию. Без заключения реви-

зионной комиссии не могут быть утверждены ни годовой отчет на общем соб-

рании, ни отчет генерального директора и Совета директоров. Процесс вы-

боров в АО имеет следующие особенности:

1. При избрании членов ревизионной комиссии не учитываются голоса

действительного Совета директоров, счетной комиссии (также изби-

раемой постоянно) и генерального директора.

2. Если одновременно переизбираются ревизионная комиссия и Совет ди-

ректоров, то сначала подводятся итоги выборов Совета директоров и

генерального директора, а затем - ревизионной комиссии, причем

голоса экс-членов Совета директоров и экс-генерального директора

учитываются.

3. Кандидат имеет право баллотироваться во все возможные органы, но

работать в случае избрания - только в одном из них.

Ревизионную комиссию целесообразно избирать сроком до пяти лет.

Реорганизация и ликвидация АО осуществляется в соответствии с Зако-

ном о банкротстве (см. лекции по теории фирмы).

На этом заканчиваются лекции о функционировании АО и продолжается

рассмотрение базовых организационно-правовых форм предприятий.

Следующая организационно-правовая форма - дочерние и зависимые об-

щества. Хозяйственное общество называется дочерним, если другое (основ-

ное общество или товарищество) в силу преобладания доли в уставном капи-

тале, в силу договора между ними или в силу владения контрольным пакетом

акций имеет возможность определять решения собрания такого общества. До-

черние общества не отвечают по долгам основного общества или товарищест-

ва. Основное общество, имеющее право давать указания дочернему обществу,

исполнение которых обязательно, солидарно отвечает по обязательствам до-

чернего общества вместе с ним, если сделки, заключенные дочерним общест-

вом, совершены по указанию основного общества. В случае банкротства до-

чернего общества по вине основного общества последнее несет солидарную

ответственность по его долгам. Акционеры дочернего общества вправе тре-

бовать от основного общества возмещения убытков.

Зависимые хозяйственные общества - общества, в которых другое (ос-

новное) общество имеет более 20% голосующих акций, или имеет долю, сос-

тавляющую 20% в уставном капитале. Если это имеет место, то общество