Содержание:
1.Реорганизация юридического лица в законодательстве гражданского права стр. 2 2.Признаки реорганизации юридического лица стр. 4 3.Формы реорганизации юридического лица стр. 6 4. Правопреемство в налоговом праве стр.9 5. Бухгалтерская отчетность при осуществлении реорганизации организаций стр.12 6. Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме разделения стр. 14 7. Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме выделения стр. 16 8. Раскрытие информации в бухгалтерской отчетности стр. 18 Заключение Используемая литература
Введение
Актуальность выбранной темы выражается в большом значении института юридического лица, как в гражданском праве, так и в современной рыночной экономике в целом. Жизнь современного общества немыслима без объединения людей в группы, союзы разных видов, без соединения их личных усилий и капиталов для достижения тех или иных целей. Основной правовой формой такого коллективного участия лиц в гражданском обороте и является конструкция юридического лица. Появление института юридического лица в самом общем виде обусловлено теми же причинами, что и возникновение и эволюция права: усложнением социальной организации общества, развитием экономических отношений и, как следствие, общественного сознания. На определенном этапе общественного развития правовое регулирование отношений с участием одних лишь физических лиц, как единственных субъектов частного права, оказалось недостаточным для развивающегося экономического оборота.Объект данного исследования — имущественные и организационные общественные отношения, возникающие в связи с возникновением, деятельностью и прекращением юридических лиц.Предметом изучения работы являются вопросы гражданско-правового регулирования деятельности юридических лиц.
Целью работы является раскрытие правовой природы юридического лица как хозяйствующего субъекта на современном этапе.
Достижение поставленной цели потребовало решения следующих задач:
1. Изучение теоретических основ института юридического лица;
2. рассмотрение основных признаков и классификации юридических лиц;
3. изучение особенностей регистрации юридических лиц в свете нового законодательства;
4. рассмотрение вопросов прекращения юридических лиц: реорганизации и ликвидации.
Реорганизация тесно связана с универсальным правопреемством, производными основаниями возникновения и относительными основаниями прекращения права собственности и иных вещных прав. Ее существенные признаки: специфика субъектного состава, форм, содержания и правовых последствий.
1. По российскому праву субъектом реорганизации может выступать только юридическое лицо.
2. Для реорганизации характерен закрытый перечень форм.
3. При реорганизации происходит прекращение существующих и (или) создание новых юридических лиц (за рубежом обычно добавляют: в упрощенном порядке), и, следовательно, обязательна государственная регистрация.
4. В результате реорганизации имеет место правопреемство.
Поскольку реорганизация всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить:
1. В полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании).
2. В полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении).
3. Частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).
В отличие от ликвидации реорганизация не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность. Все его права и обязанности переходят к вновь образованным юридическим лицам - его правопреемникам.
Правопреемство при реорганизации носит универсальный (общий) характер. Предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс. И во-вторых, организация-правопреемник не вправе отказаться от принятия каких-либо обязательств реорганизуемого юридического лица.[5]
В процессе реорганизации необходимо решить все вопросы, связанные с определением субъектов, к которым переходят конкретные права и обязанности. Наиболее актуальна эта проблема, безусловно, для реорганизации в формах разделения и выделения, поскольку при слиянии, присоединении и преобразовании возникает одно юридическое лицо, которое и является правопреемником всех реорганизованных лиц.
При реорганизации составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).
Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство.
И передаточный акт, и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех без исключения обязательствах должника, включая те, в отношении которых реорганизуемое юридическое лицо считает, что у него есть основания их не исполнять.
Реорганизация юридического лица может осуществляться только в соответствии с Гражданским кодексом РФ. В противном случае решение о реорганизации или ликвидации юридического лица, а также акт о регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации другого юридического лица, признаются судом недействительными.
Реорганизация может производиться в пяти формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.
При слиянии два (или более) юридических лица прекращают существование - и возникает одно новое. Реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (а реорганизованные считаются прекратившими свою деятельность). Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.
Присоединение - одна из форм реорганизации юридических лиц. Для этой формы реорганизации присущи только ей свойственные особенности. Причем в каждой конкретной ситуации организация зачастую сталкивается с теми или иными бухгалтерскими и налоговыми вопросами, решение которых отсутствует в нормативных актах. О наиболее актуальных из них пойдет речь в настоящей статье на примере общества с ограниченной ответственностью.[6]
Согласно п. 1 ст. 53 Федерального закона N 14-ФЗ присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Это означает, что одно юридическое лицо включается в состав другого с последующим прекращением существования первого.[5]
На основании статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица в форме присоединения может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.[6]
В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
Права и обязанности переходят к правопреемнику в соответствии с передаточным актом, который утверждается общим собранием участников присоединяемого общества, и должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 2 ст. 59 ГК РФ).[7]
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
В случае разделения одно юридическое лицо разделяется на два (или более), в результате чего разделяемое прекращает существование - и на его месте возникают два (или более). Реорганизация в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц (а реорганизованное - прекратившим свою деятельность). Реорганизация в форме выделения - с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.
Выделение - антипод присоединения: из состава определенного юридического лица выделяется одно (или более) новое, при этом прежнее сохраняет свое существование и наряду с ним начинает функционировать новое (выделенное).
Под реорганизацией в форме выделения в российском законодательстве понимается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей части прав и обязанностей реорганизуемой организации без прекращения последнего. В данном случае имеет место не прекращение юридического лица, а возникновение наряду с уже существующим на базе его имущества еще одного или нескольких юридических лиц (п. 4 ст. 58 ГК РФ).[8]
Так, при проведении выделения реорганизуемое юридическое лицо сохраняет часть своих прав и обязанностей. Поэтому к правопреемникам юридического лица, реорганизованного в форме выделения, его права и обязанности не переходят как единое целое.
В результате при проведении реорганизации в форме выделения возможны два варианта: во-первых, реорганизуемое юридическое лицо может передать правопреемникам определенный объем своих прав и обязанностей, сохранив за собой лишь их незначительную часть; во-вторых, ситуация может быть прямо противоположной, если к выделившимся правопреемникам переходят отдельные права и обязанности, а реорганизуемый субъект сохраняет основную их массу. Закон не устанавливает каких-либо непосредственных критериев, определяющих пропорциональность перехода активов и пассивов от реорганизуемого в форме выделения, поэтому сложно говорить о наличии универсального правопреемства между реорганизованным юридическим лицом и юридическим лицом, образованным в результате выделения. Вместе с тем после проведения выделения юридическое лицо, из которого произошло выделение, по терминологии ГК РФ (п. 4 ст. 58) и других федеральных законов признается реорганизованным, а потому встает вопрос о правопреемстве от юридического лица, существовавшего до реорганизации, к юридическому лицу, созданному после ее осуществления.