§2.Корпоративные ценные бумаги
Корпоративные ценные бумаги - это ценные бумаги, эмитентами которых выступают акционерные общества, предприятия и организации других организационно-правовых форм собственности, а также банки, инвестиционные компании и фонды. Корпоративные ценные бумаги представлены различными их видами: долговыми, долевыми и производными ценными бумагами.
Долговые ценные бумаги, опосредующие кредитные отношения, когда денежные средства предоставляются в пользование на определенный срок, подлежат возврату с уплатой установленного заранее процента за пользование заемными средствами. В соответствии с указанной формой привлечения средств, строящихся на отношениях займа, используется такой вид корпоративных ценных бумаг, как облигации и векселя, депозитные и сберегательные сертификаты банков.
Приобретя долевые ценные бумаги, их владелец становится долевым собственником, совладельцем предприятия. Такие ценные бумаги удостоверяют право держателя акций на долю в конкретной собственности акционерного общества.
Дополнением к традиционному портфелю инвестиций, состоящему из акций и облигаций, служат производные ценные бумаги: опционы, варранты, фьючерсные контракты. Производные бумаги обслуживают и рынок государственных ценных бумаг.
Корпоративные ценные бумаги выпускаются при:
· учреждении акционерного общества и размещении акций среди учредителей;
· увеличении размеров уставного капитала общества;
· привлечении заемного капитала путем выпуска облигаций.
Нормально функционирующий фондовый рынок состоит из двух основных рынков: рынка корпоративных ценных бумаг, представленного в основном акциями предприятий и банков, и рынка государственных ценных бумаг. Эти рынки должны быть уравновешены. В России сложилась уникальная ситуация. Соотношение емкостей рынков государственных и корпоративных ценных бумаг составляет 10:1, тогда как в большинстве стран оно примерно равно 1:2.
В странах с высоким уровнем развития рыночных отношений корпоративные ценные бумаги занимают ведущие позиции на фондовых биржах. Так, в США на их долю приходится 2/3 биржевого оборота. Перейдем к более подробному рассмотрению традиционных корпоративных ценных бумаг.
Согласно Закону РФ "О рынке ценных бумаг" акция представляет собой эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция свидетельствует о вкладе акционеров в уставный капитал акционерного общества. Акционер, являясь владельцем приобретенных акций, участвует не только в получении прибыли общества, он также несет риск в случае хозяйственных неудач акционерного общества в пределах стоимости принадлежащих ему акций. Акции существуют все время, пока существует общество, их выпустившее. Однако за это время может смениться несколько владельцев одной и той же акции.
Одной из форм привлечения денежных средств для финансирования деятельности предприятия является выпуск в обращение ценных бумаг, например акций. Акционерное общество в праве выпускать данный вид ценной бумаги в установленном законом порядке.
Акция - это ценная бумага без установленного срока обращения, являющаяся свидетельством о внесении пая и дающий право ее владельцу на получение части прибыли в виде дивиденда. Из данного определения можно выделить следующие фундаментальные свойства акций:
- акции - это титулы собственности на имущество акционерного общества, выпуск акций - это не займ (в отличии от облигаций, депозитных и сберегательных сертификатов и т.д.);
- у акции нет конечного срока погашения, акция (в классическом случае) - это негасимая ценная бумага;
- ограниченная ответственность. Инвестор не может потерять больше, нежели он вложил в акцию. Инвестор не отвечает по обязательствам общества в целом;
- неделимость акции, (неделимость прав которые она предъявляет). Два лица (например, супруги), совместно владеющие одноголосой акцией, всегда, в любом случае будут представлять только один голос на собрании акционеров. Иначе говоря, если акция принадлежит нескольким лицам, то все они признаются единым держателем акции.
Акции бывают именные и на предъявителя, простые и привилегированные "золотые акции".
Именные принадлежат определенному юридическому или физическому лицу, регистрируются в книге собственников и, выпускаются в крупных купюрах. В уставе АО должно быть отмечено, что именно семейные акции продаются только с согласия большинства других акционеров.
Предъявительские - акции без указания имени владельца. Выпускаются в мелких купюрах для привлечения средств широких масс населения.
Простые - большая часть акций АО. Владельцы имеют право на получение дивидендов, на участие в общих собраниях и управлении АО. При ликвидации имеют право на получение средств, вложенных в акции по их номинальной стоимости, но только после удовлетворения прав владельцев облигаций и привилегированных акций.
Привилегированные - акции, дающие право получения дивидендов независимо от прибыли предприятия.
Владельцем "Золотой акции" является государство. Акция не передается в залог или траст. "Золотая акция" дает все права, предусмотренные для владельцев обыкновенных акций, и право "вето" для принятия собранием акционеров решения по вопросам коммерциализации государственных предприятий.
Использование казначейских акций (собственных акций кампании, выкупленных у акционеров). Могут использоваться для:
1) спекулятивной игры на повышение (создание искусственного рынка акций кампаний с повышающимися курсами):
- для выплаты акциями дивидендов (без дополнительных эмиссий), бонусов менеджменту и персоналу, для реализации планов участия персонала в собственности и т.д.;
- для введения собственных котировок на акции компании;
2) с целью противостояния попыткам захватить контрольное влияние в акционерном обществе, произвести изменения в менеджменте (резерв акций, резерв голосов):
- регулирование (повышение) размера дивидендов (по казначейским акциям дивиденды не выплачиваются, что свидетельствует российской практике).
Кроме того, запас казначейских акций образуется в случае, если компания противостоит игре на понижение (активно покупая у игроков свои акции и тем самым поддерживая их курс).
Обязательные реквизиты акций установлены письмом Минфина РФ и включают:
- наименование ценной бумаги "акция";
- порядковый номер;
- номинальная стоимость;
- фирменное наименование и местонахождение эмитента;
- вид акции (простая или привилегированная);
- дата выпуска;
- размер уставного фонда АО на день выпуска акций;
- количество выпускаемых акций;
- срок выплаты дивидендов;
- имя держателя;
- ставка дивиденда (для привилегированных акций);
- подпись председателя Правления АО;
- печать общества;
- наименование и местонахождение регистратора;
- наименование банка-агента.
Из данного перечня видно, что российское законодательство не дает полного, скрупулезного определения реквизитов.
Большинство рынков ценных бумаг различных стран используют именные (зарегистрированные акции). Особенностью германского фондового рынка является абсолютное преобладание акций на предъявителя (свободно обращающихся, не зарегистрированных у эмитента на конкретного держателя, дивиденды выплачиваются по купону тому держателю акции, который в нем указан). Широко используют акции на предъявителя в Швейцарии.
В российской практике разрешено использование только именных акций. Западными экспертами подчеркивается, что это временная норма, связанная с переходным, нерыночным мышлением людей, работающих в государственных органах России, ориентированных на поименный учет доходов, владения пакетами акций централизованный контроль состояний.
Использование и обращение только именных акций предполагает качественно иную техническую инфраструктуру фондового рынка существование развитой регистраторской сети (ведение реестров акционеров, тщательный учет перехода прав собственности, развитие функции номинального держателя и т.д.).
Акции открытого и закрытого акционерных обществ, они отличаются от акций, размещаемых по открытой и закрытой подписке.
Первый основной критерий, по которому различаются указанные акции - способность свободно обращаться. Так акции ОАО - могут переходить от одного лица к другому без соглашения других акционеров. Акции ЗАО - могут переходить от одного лица к другому только с соглашения большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе
Второй - способ первичного размещения ценной бумаги среди инвесторов при ее выпуске.
Акции размещаемые по открытой подписке, эмитируются в форме открытого размещения ценных бумаг среди потенциального неограниченного круга инвесторов - с публичным объявлением, рекламной компанией и регистрацией проспекта эмиссии.
Акции, размещаемые по закрытой подписке, эмитируются в форме закрытого размещения - без публикации объявления, без рекламной компании, публикации и регистрации проспекта эмиссии. Минимальный номинал акции по российскому законодательству - 10 рублей.
Выпуск акций с крупным номиналом сосредоточен в крупных городах. Более крупные номиналы акций, эмитируемые банками, отражают характер собственности на банки в российской практике владельцами их, в основном, являются юридические лица.
В ряде стран разрешен выпуск акций без указания номинала. В этом случае может указываться доля имущества, которую представляет акция (например - стотысячная, миллионная и т.д.). Прямого запрещения выпуска без номинальных акций в российском законодательстве нет. Регулятивные органы могут посчитать косвенным путем, запрещением указание в российском законодательстве минимального номинала акции.