Основными характеристиками открытого акционерного общества являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) физических и юридических лиц с целью их использования для получения прибыли.
Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. В случае если число акционеров закрытого общества превысит установленный законом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.
Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.
4.1 Органы управление обществом
4.1.1Общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров).
К исключительной компетенции общего собрания акционеров законодательством отнесено решение следующих вопросов:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного
совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их
полномочий;
5) определение предельного размера объявленных акций;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций, приобретения обществом
части акций в целях сокращения их общего количества или по-
гашения не полностью оплаченных акций, а также путем по-
гашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение
этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора общества и
досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора общества;
11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета
прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и
убытков;
12) принятие решения о неприменении преимущественного права
акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг,
конвертируемых в акции,
13) порядок ведения общего собрания;
14) образование счетной комиссии;
15) определение формы сообщения обществом материалов (ин
формации) акционерам, в том числе определение органа печати
в случае сообщения в форме опубликования;
16) дробление и консолидация акций;
17) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83
Федерального закона «Об акционерных обществах»;
18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и
отчуждением обществом имущества;
Уставом общества может быть отнесено к компетенции общего
собрания акционеров (не исключительной) решение вопросов:
19) приобретение и выкуп обществом размещенных;
20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных
группах, иных объединениях коммерческих организаций;
21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах».
Федеральным законом «Об акционерных обществах» установлено, что принятие участия в решении вопросов на общем собрании акционеров осуществляется посредством голосования.
На общем собрании правом принимать решения по обсуждаемым вопросам пользуются акционеры, являющиеся: 1) владельцами обыкновенных акций и 2) владельцами привилегированных акций, которым такое право предоставлено Законом об АО или уставом акционерного общества. По общему правилу, одна обыкновенная акция дает акционеру право на один голос на общем собрании, привилегированная акция может предоставить ее владельцу более одного голоса. Если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция. Предоставление владельцу привилегированных акций более одного голоса на акцию может зависеть от характера решаемого вопроса и не распространяться на другие вопросы, содержащиеся в повестке дня того же общего собрания акционеров.
По основной массе вопросов решение в общем собрании акционеров принимается простым большинством голосов.
В уставе также необходимо установить порядок подсчета голосов при голосовании. Как правило, подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, осуществляется по всем голосующим акциям совместно. Голосующей акцией общества является обыкновенная или привилегированная акция, предоставляющая акционеру – владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
Решение общего собрания может быть принято без проведения собрания акционеров путем проведения заочного голосования (опросным путем). Но такое голосование невозможно при решении вопроса об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества и рассмотрении представленных советом директоров годового отчета общества, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков общества, распределение прибылей и убытков общества. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования. Решение при таком голосовании считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций общества.
4.1.2 Совет директоров.
Совет директоров (наблюдательный совет) создается в обществе, в котором число акционеров, владеющих голосующими акциями, составляет не менее 50. В уставе акционерного общества с меньшим числом акционеров может быть предусмотрена передача функций совета директоров общему собранию акционеров, компетенция которого таким образом расширяется.
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания. Вместе с тем ряд вопросов отнесен к исключительной компетенции совета директоров:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение дата составления списка акционеров, имеющих
право на участие в общем собрании;
5) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной
стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах
количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с
уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;
6) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если
иное не предусмотрено уставом общества;
7) определение рыночной стоимости имущества;
8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и
иных ценных бумаг;
9) образование исполнительного органа общества и досрочное пре-
кращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему
вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его
компетенции;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной
комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и
определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его
выплаты;
12) использование резервного и иных фондов общества;
13) утверждение внутренних документов общества, определяющих
порядок деятельности органов управления общества;
14) создание филиалов и открытие представительств общества;
15) принятие решения об участии общества в других организациях;
16) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества;
17) заключение сделок, предусмотренных главой 11 Федерального закона « Об акционерных обществах»;