Акционерные общества. Создание, реорганизация, ликвидация (стр. 1 из 3)

.

Курсовая работа подготовлена Воробьева Татьяна

Красноярская государственная технологическая академия

1997

Вступление. Акционерное общество - преобладающая форма коммерческих организации

При переходе к рыночной экономике Россия отвела значительную роль акционерным обществам, позволяющим участвовать в инвестиционным процесcе наряду с предпринимателями и значительному количеству простых граждан, а так же способствующим перераспределению капиталов в экономике страны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования. Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организации (см цветную вкладку).

Первый этап - этап создания акционерных обществ, когда на основе постановлений и указов Президента отрабатывались отдельные правовые схемы, обеспечивающие их функционирования окончился. С принятием первого в истории России Закона “Об акционерных обществах” , вступившего в действие с 1 января 1996 года, начался этап формирования стабильной правовой базы АО.

В курсовой работе рассмотрены основные положения этого закона, приведены статистические данные по акционированию в 1995 году в Российской Федерации.

=Распределение зарегистрированных коммерческих организации по организационно-правовым формам

Сфера применения закона. Правовое положение акционерных Обществ.

Федеральный закон

определяет порядок создания и правовое положение АО

определяет права и обязанности акционеров

обеспечивает защиту прав и интересов акционеров

Другими федеральными законами могут быть определены:

особенности создания и правового положения АО в сфере:

- банковской деятельности

- инвестиционной деятельности

- страховой деятельности

особенности создания и правового положения АО, созданных на базе:

- реорганизованных колхозов, совхозов и других сельхозпредприятий

- крестьянских (фермерских) хозяйств

- предприятии, обслуживающих сельхозпроизводителей

Правовыми актами РФ о приватизации предприятий определяются:

особенности создания и правового положения АО при приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Акционерное общество (АО) - коммерческая организация , уставной капитал которой разделен на определенное число акции, удостоверяющих обязательные права акционеров по отношению к АО.

Правовое положение АО - акционерное общество является юридическим лицом (с момента госрегистрации) и:

имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе

может осуществлять имущественные и личные неимущественные права

может быть истцом и ответчиком в суде

несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом

может заниматься лицензируемыми видами деятельности при наличии лицензии

вправе открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами

должно иметь круглую печать

вправе иметь штампы, бланки, эмблему, зарегистрированный товарный знак

Фирменное наименование АО должно содержать указание на :

-организационно-правовую форму

- тип (открытое или закрытое)

АО имеет исключительное право на использование зарегистрированного фирменного наименования

АО вправе иметь полное и сокращенное наименование на русском и любых других языках

Место нахождения АО определяется местом его госрегистрации. АО должно иметь почтовый адрес.

Ответственность АО. Типы АО.

Филиалы и представительства.

АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Тип АО (открытое или закрытое) отражается в уставе и фирменном названии.

Открытое	Закрытое
Акционеры могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров	Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другим акционером, в порядке, установленном уставом
АО имеет право проводить открытую подписку на акции и их свободную продажуАО вправе проводить закрытую подписку, если это предусмотрено уставом и решением общего собрания о размещении дополнительных акцииПравовыми актами РФ могут быть установлены случаи обязательного размещения ОАО акции и ценных бумаг по открытой подписке	Акции распределяются только среди учредителей или иного установленного круга лицОткрытая подписка на акции не допускается
Число акционеров не ограниченно	Число акционеров - не более 50

АО, учредителем которого выступает РФ, или субъект РФ, или муниципальное образование может быть только открытым.

АО может создавать филиалы и открывать представительства.

Филиал - обособленное подразделение АО, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее его функции (или их часть)

Представительство - обособленное подразделение АО, расположенное вне места нахождения общества, представляющее его интересы и осуществляющее их защиту

Устав АО. Государственная регистрация АО.

Устав АО должен содержать:

полное и сокращенное фирменное наименование АО

место нахождения АО

тип АО (открытое или закрытое)

количество, номинал, категории акции и типы привилегированных акции

права владельцев акции каждой категории

размер уставного капитала

структуру и компетенцию органов управления АО и порядок принятия ими решении

порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров

сведения о филиалах и представительствах

АО должно представлять акционеру по его требованию копию устава.

Уставом может быть ограниченно число акции или голосов, представ-ляемых одному акционеру. Внесение изменении и дополнений в устав (утверждение его новой редакции) происходит по решению общего собрания акционеров.

Государственная регистрация

АО подлежит госрегистрации в органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц.

АО считается созданным с момента госрегистрации

Изменения и дополнения устава также подлежат госрегистрации.

Создание АО.

Решение об учреждении АО:

принимается учредительным собранием

должно отражать результаты голосования,а также содержать

-принятые единогласно решения по учреждению АО и утверждению

устава АО

- решение об избрании органов управления АО, принятое

большинством в 3/4 голосов владельцев акции, подлежащих

размещению среди учредителей

Учредители заключают письменный договор (не является учредительным документом), определяющии:

порядок совместной деятельности по созданию общества

размер уставного капитала

категории и типы акции, подлежащих размещению среди участников, порядок их оплаты

права и обязанности учредителей

Учредителями АО могут быть граждане и (или) юридические лица

Число учредителей ЗАО - не более 50, ОАО - не ограничено

Другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица не может быть единственным учредителем АО.

Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием АО и возникающим до его госрегистрации.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанных с его созданием, только при условии последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Реорганизация:

Если разделительный баланс не дает возможности определить право-преемника реорганизованного АО, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного АО перед кредиторами.

Формы реорганизации АО.

слияние	присоединение	разделение	выделение	преобразование
Возникновение нового АО пу- тем передачи ему всех прав и обязанностей двух или более АО с прекращением последних	Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому АО	Прекращение АО с предачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым АО	Создание одного или нескольких АО с предачей им части прав и обязанностей реорганизуемо го АО без его прекращения	АО вправе преобразоваться в ХО с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив
слияния	присоединения	разделения	выделения	преобразования
об утверждении дог-ра о реорган-ции		о порядке и условиях реорганизации
для всех АО участвующих в слиянии	только для присоединяемого АО	о создании новых АОо порядке конвертации акции	О создании нового АОо возможности и порядке конвертации	о порядке обмена акции на вклады и пайоб утверждении передаточного акта
всех обществ , участвующих в слиянии, принимает решениеоб утверждении уставао выборах совета директоров	присоединяющего и присоединяемого обществ принимает решениеоб изменении уставапо иным вопросам (при необходимости)	разделенияо создании новых АОо порядке конвер тации акцииОб утверждении разделительного балансаВ новых АОоб утверждении уставаоб избрании со вета директоров(наблюдательного совета)	выделенияо создании но- вого(новых)АОоб утверждении устава общест -ва и избрании органов управ ленияО порядке и ус ловии выд-нияо возможности и порядке конвертации акцииоб утверждении разделительно- го баланса	о преобразованиио порядке и условиях преобразованияо порядке обмена акции на вклады (пай)об утверждении передаточного актав новом юридичес- ком лицеоб утверждении учредительных документовоб избрании органов управления
каждого АО переходят к новому АО	присоединяемого переходят к присоединяющему	общества переходят к нов ым АО в соответ ствии с разделите льным балансом	часть прав и обязанностей реорганизуемо го общества пе реходят к выде ленным в соот ветствии с ра зделительным балансом	переходят к новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом

АО может быть ликвидировано: