Содержание
Введение
1.Основные положения
2.Общество с ограниченной ответственностью
2.1. Создание ООО
2.2.Ликвидация и реорганизация ООО
2.3.Органы общества
3.Материалы судебной практики
Заключение
Библиографический список
Введение
Сложность взаимодействия экономической и правовой сфер состоит в том, что экономика сама в известной мере детерминирована объемом и характером прав её субъектов.
Экономические закономерности опосредованы многообразной гаммой культурных, правовых, национальных факторов, которые “переплавляют” её законы в конкретное человеческое поведение. Наиболее глубокий массив кризисных явлений в экономике и социальной сфере залегает в структурах человеческих отношений. Важнейшие из них - отношения собственности.
Включение личности в отношения собственности пошло в основном по “частному” пути, в рамках которого возрождение экономического статуса человека стали напрямую связывать с его ролью собственника средств производства, участием в приватизации предприятии и т.д.
Новые экономические и правовые механизмы должны гарантировать не только достигнутый, но и более высокий уровень свободы и не использоваться для лишения людей принадлежащих им социальных, гражданских и политических прав. И первым шагом к этому явилось принятие Гражданского кодекса РФ.
Один из разделов ГК РФ посвящен наиболее адекватному современной экономической ситуации в стране хозяйствующему субъекту – обществу с ограниченной ответственностью. Большинство организаций регистрируются в качестве общества с ограниченной ответственностью, это не случайно, т.к. по сравнению с другими хозяйственными обществами, а также товариществами, оно обладает наибольшими преимуществами. Также привлекательным для учредителей является то, что учредители данного общества не отвечают по обязательства своим имуществом, а лишь несут риск убытков в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Целью курсовой работы является раскрытие данной темы, а также я отвечу на главные вопросы, связанные с ООО, такие как: как создать ООО? как ликвидировать и реорганизовать ООО? и другие; необходимо раскрыть темы имущества ООО и управление обществом. Также в данной курсовой работе приведены примеры судебной практики, связанной с выбранной темой.
При написании работы была использована специальная литература, ГК РФ, Конституция РФ, федеральные законы, а также программа “Консультант”.
1.Основные положения
Хозяйственные общества — это родовое понятие, обозначающее несколько самостоятельных видов коммерческих юридических лиц, общим для которых является то, что их уставный (складочный) капитал разделяется на доли. Именно это отличает хозяйственные товарищества и общества от других коммерческих организаций(5,стр.123).
ГК РФ предусматривает достаточно широкий спектр правовых форм коллективного хозяйствования, который отвечает как современным международным стандартам, так и отечественным экономическим реалиям. Однако в данной курсовой работе будет наиболее подробно раскрыта вопрос об обществах с ограниченной ответственностью.
Принципиальные положения, определяющие возможный состав участников хозяйственных обществ, содержатся в п. 4 ст. 66 ГК. Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью объединения капиталов, не требующего личного участия своих членов в делах общества. Характерными признаками этой коммерческой организации являются, деление ее уставного капитала на доли участников и отсутствие ответственности последних по долгам общества. Имущество общества, включая уставный капитал, принадлежит на праве собственности ему самому как юридическому лицу и не образует объекта долевой собственности участников. Поскольку вклады участников становятся собственностью общества, нельзя сказать, что его участники отвечают по долгам общества в пределах внесенных ими вкладов. В действительности они вообще не отвечают по долгам общества, а несут лишь риск убытков (утраты вкладов). Даже те из участников, кто не внес свой вклад полностью, отвечают по обязательствам общества лишь той частью своего личного имущества, которая соответствует стоимости неоплаченной части вклада (п.1 ст.87 ГК РФ). В статье 87 ГК РФ трактуются основные положения об обществе с ограниченной ответственностью.
ГК предусматривает необходимость установления предельного количества участников такого общества. Мировой опыт свидетельствует о необходимости установления такой границы на уровне от 30 до 50 участников, с тем, чтобы это общество отличалось от акционерного общества, у которого, напротив, обычно предусматривается необходимый минимум участников. Необоснованное ограничение отечественного законодательства о приватизации формой акционерного общества привело к созданию обществ с ограниченной ответственностью (“акционерных обществ закрытого типа”) на базе приватизированных государственных предприятии с тысячами участниками, что резко искажает нормальную юридическую конструкцию и рассчитанные на нее правила. В действительности речь должна была бы идти о создании на базе таких предприятии не “закрытых обществ”, а нормальных производственных кооперативов, конструкция которых вполне соответствует всем требованиям и пожеланиям учредителей таких организаций.
Таким образом, мы рассмотрели общества с ограниченной ответственностью и познакомились с основными понятиями, связанными с ООО, далее мы рассмотрим тему более подробно.
2.Общество с ограниченной ответственностью
2.1. Создание ООО
Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются устав и учредительный договор. Фирменное наименование общества строится по общим правилам, например: «Общество с ограниченной ответственностью «Апрель». Общество с ограниченной ответственностью относится к числу т.н. «объединений капиталов», и, в отличие от товариществ, личный элемент в нем играет подчиненную роль.
ГК РФ и Закон, на первый взгляд, по-разному определяют понятие уставного капитала общества. Кодекс говорит о том, что уставный капитал составляется из стоимости вкладов участников общества (п. 1 ст. 90 ГК). Закон вместо термина «стоимость вкладов» оперирует другим понятием − «номинальная стоимость долей участников». Это противоречие, отмеченное большинством комментаторов Закона, лишь кажущееся. Ведь номинальная стоимость доли участника общества — это денежная сумма, в которую ценен его первоначальный вклад в уставный капитал организации, покое различие здесь можно обнаружить лишь в том, что вклад в уставный капитал всегда представляет собой некое имущество, тогда как доля в уставном капитале — это абстрактная оценочная величина. Но поскольку сам уставный капитал—это не набор конкретных вещей, а денежная оценка внесенных вкладов, постольку Закон более корректен в определении его понятия, нежели ГК.
Таким образом, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью складывается из номинальных стоимостей долей всех его участников.
Наличие доли в уставном капитале не означает каких-либо вещных прав на имущество предприятия. Права участников по отношению к обществу (на участие в управлении, информацию, долю прибыли, ликвидационный остаток и т. п.) реализуются в рамках единого обязательства, которое можно охарактеризовать как долевое обязательство с активной множественностью лиц, поскольку его обязанной стороной выступает само общество, а уполномоченной — все участники. Поэтому передача доли в уставном капитале означает на самом деле уступку доли в едином комплексе прав, принадлежащих всем участникам, вместе взятым, т. е. цессию.
Передача участником своей доли (или ее части) в уставном капитале другим участникам общества является его безусловным правом, тогда как ее отчуждение третьим лицам может быть запрещено уставом или обусловлено получением согласия других участников, (п. 2 ст. 93 ГК).
Однако Закон предусматривает так много исключений из этого правила, что логичнее говорить: общество в случаях, предусмотренных Законом, вправе приобретать доли, принадлежащие участникам. Формально это должно вести к уменьшению уставного капитала общества по правилам о прекращении обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице (ст. 413 ГК). Однако такие последствия наступают, только если общество не реализует приобретенную долю другим участникам или третьим лицам в установленный срок.
Прекращение членства в обществе может происходить не только в результате отчуждения доли, но и путем выхода участника из общества (ст. 94 ГК). По своим правовым последствиям заявление о выходе означает требование, о принудительном выкупе доли участника обществом. Это требование подлежит обязательному удовлетворению, что может привести к уменьшению размера уставного капитала, если участники не решат восполнить убыль имущества.
Авторы, предпочитающие трактовку уставного капитала, предлагаемую ГК, исходя из того, что стоимость вклада в уставный капитал может не соответствовать (превышать) номинальной стоимости доли учредителя(4,стр144). Правовое положение органов управления обществом детально урегулировано Законом. Высшим органом управления обществом является общее собрание его участников, количество голосов в котором у каждого участника пропорционально его доле в уставном капитале. Исключительная компетенция (6,стр.613) общего собрания перечислена в п. 2 ст. 33 Закона. Она включает в себя: изменение устава общества и размера его уставного капитала, образование и прекращение исполнительных органов общества, утверждение годовых отчетов и балансов, распределение прибылей и убытков, реорганизацию и ликвидацию общества, избрание его ревизионной комиссии (ревизора) и ряд других вопросов. Наряду с исключительной компетенцией общего собрания ряд авторов особо выделяют его общую и альтернативную компетенцию(4, стр.210).