ОГЛАВЛЕНИЕ
ВВЕДЕНИЕ
ГЛАВА 1. ПОНЯТИЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
1.1 История развития законодательства об обществах с ограниченной ответственностью
1.2 Характеристика правового статуса общества с ограниченной ответственностью
1.3 Организация, реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
ГЛАВА 2. ОРГАНИЗАЦИЯ УПРАВЛЕНИЯ В ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
2.1 Общее собрание участников
2.2 Совет директоров общества с ограниченной ответственностью
2.3 Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью
ГЛАВА 3. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПРАВ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕСТВЕННОСТЬЮ
3.1 Защита прав участников общества с ограниченной ответственностью
3.2 Реализация прав собственников доли общества с ограниченной ответственностью
3.3 Защита доли приобретателя
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК
ВВЕДЕНИЕ
Актуальность темы исследования. Конституция Российской Федерации (ст. 34) предоставила гражданам право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности. В связи с этим в последние годы наблюдается бурный рост предпринимательства, в самых различных его формах и проявлениях.
С достаточной долей условности можно считать, что первым прообразом хозяйственных обществ были регулируемые римским правом объединения частных лиц в форме universitas – субъект права, все члены которого входят в образованное ими объединение. По утверждению Томаса Хайдеманна, такая организационно-правовая форма, как общество с ограниченной ответственностью, впервые была образована в Германии.[1]
Хозяйственные общества, к которым относятся общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, являются наиболее популярными организационно-правовыми формами как в России, так и в зарубежных странах. В Англии и США действуют компании – аналог акционерного общества и закрытые корпорации – аналог общества с ограниченной ответственностью. В дореволюционной России такие общества именовались торговыми товариществами, поскольку торговля обычно ассоциировалась с коммерческой деятельностью.
В современной России начало возрождения хозяйственных обществ пришлось на 90-е годы. Однако первые законодательные акты, призванные заложить базу для развития хозяйственных обществ были зачастую недостаточно грамотными и противоречили друг другу. Современное же законодательство более подробно регламентирует создание и деятельность обществ с ограниченной ответственностью, но все же недоработки имеют место.
В форме обществ с ограниченной ответственностью в РФ действуют различные юридические лица, функционирующие в самых разнообразных сферах. Это, например, производственные, строительные, торговые, посреднические предприятия, некоторые кредитные и страховые организации, сельскохозяйственные предприятия, иные коммерческие организации.
Степень научной разработанности темы. Проблемы функционирования обществ с ограниченной ответственностью подробно освещена в трудах таких видных теоретиков и правоприменителей в области цивилистики как Авилов Г.Е., Брагинский М. И., Бакшинскас В.Ю., Бобков С.А., Борисов А.Н., Воинов В.Р., Гританс Я.М., Добровольский В.И., Кашанина Т.В., Кирилишин И.М., Лытнева Н.А., Могилевский С.Д., Пахомова Н.Н., Петникова О.В., Попондопуло В.Ф., Рогожин Н.А., Саяпина И.А., Сергеев А.П., Скловский К.И., Степанов А.Н., Суханов Е.А., Тихомиров М.Ю., Толстой Ю.К., Тузов Н.А., Файзутдинов И.Ш., Шершеневич Г. Ф., Шулева Г.Г., Ярков В.В. и многих других.
Вместе с тем проблематика исследования не исчерпана.
Целями дипломного исследования является изучение и анализ вопросов связанных с функционированием такой организационно-правовой формы юридических лиц как общество с ограниченной ответственностью.
Целевая направленность исследования обусловила необходимость решения следующих задач:
· Изучение и анализ истории возникновения и развития обществ с ограниченной ответственностью;
· Изучение и анализ современного Российского законодательства об обществах с ограниченной ответственностью;
· Рассмотрение вопросов защиты и обеспечения прав участников общества с ограниченной ответственностью;
· Изучение материалов судебной практики;
Объектом исследования дипломной работы являются общественные отношения возникающие в области обеспечения функционирования обществ с ограниченной ответственностью, а также обеспечением прав участников.
В зависимости от объекта находится предмет исследования, который составляют:
· нормы Гражданского кодекса РФ и федеральных законов,
· материалы судебной практики применительно к проблеме исследования.
Методы исследования. Проведенное исследование опирается на диалектический метод научного познания явлений окружающей действительности, отражающий взаимосвязь теории и практики. Обоснование положений, выводов и рекомендаций, содержащихся в дипломной работе, осуществлено путем комплексного применения следующих методов социально-правового исследования: историко-правового и логико-юридического.
Нормативную базу работы составили: Конституция РФ, гражданское законодательство РФ, проанализированы материалы судебной практики.
Теоретической основой исследования явились научные труды отечественных ученых в области гражданского права, а также иные литературные источники и материалы периодической печати, относящиеся к проблемам дипломной работы, в той мере, в какой они были необходимы для возможно более полного освещения вопросов избранной темы.
Структура и объем работы. Дипломная работа состоит из введения, трех глав, включающих в себя девять параграфов, заключения, библиографического списка и приложений.
ГЛАВА 1. ПОНЯТИЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
1.1 История развития законодательства об обществах с ограниченной ответственностью
Идея объединения личных усилий и имущества ради достижения хозяйственных целей возникла в глубокой древности. Начиная с Древнего Египта и Древней Греции гражданское право содержит нормы, оформляющие данные отношения. Но идея товарищеского объединения получила надлежащее юридическое закрепление только в римском праве, после чего и начинается процесс образования первых коммерческих организаций. Простейшей формой объединения является договор товарищества (societas). Это консенсуальный договор, соглашение двух или нескольких лиц об участии в совместном достижении общей дозволенной цели общими средствами[2]. Исторически договор товарищества произошел от соглашения между братьями после смерти их отца не разделять имущество и продолжить вести общее хозяйство. Основой для его появления стала семейная или наследованная общность имущества[3].
С юридической точки зрения древнеримские товарищества - двусторонний договор об объединении имущества, принадлежащего на праве общей собственности товарищам, для достижения общей хозяйственной цели. Показательно, что участники товарищества несли солидарную ответственность за небрежность любого товарища, то есть принимали на себя риск ведения хозяйственной деятельности в рамках товарищества.
Анализ характера внешних отношений товарищества дает возможность определить преимущества и одновременно главный недостаток этой формы. "На отношение товарищей к третьим лицам договор товарищества не имеет никакого влияния; оно обсуждается так, как если бы между ними не было никакого товарищества"[4]. В принципе, вообще нельзя говорить об отношениях товарищества и третьих лиц, за отсутствием таковых отношений, признаваемых правом. Внешние отношения товарищества предполагают участие всех товарищей[5].
Товарищество не могло быть признано юридическим лицом ни относительно самих участников, ни относительно третьих лиц. Не могло быть требований и долгов товарищества, а были только долги и требования отдельных товарищей[6]. Не было выступления в обороте от собственного имени, фирменного наименования как внешнего выражения правосубъектности. Товарищество имеет строго личный характер, разрушается смертью товарища, а также в любой момент может быть прекращено по требованию одного из товарищей.
Следующий этап развития торговых товариществ - период средневековья. Экономика приобретает все больший товарный характер и нуждается в различного рода объединениях для ведения торговли. Первые торговые товарищества обнаруживаются в X-XI веках. Происходит накопление капитала, появление полноценных денег, развитие торговли. В этих условиях естественным объединением для ведения торговли была, в первую очередь, семья. Так появилось семейное товарищество с очень тесными связями[7]. Включение семьи в экономический оборот привело к тому, что после смерти ее главы наследники стремились не разделять наследственное имущество, а сохранить существующее предприятие. Данная форма не могла появиться в римском праве в силу зависимости и подчиненности членов семьи ее главе. Источником происхождения и единственным источником регулирования являются средневековые обычаи[8].
В России долгое время торговые товарищества не были законодательно урегулированы. Это объясняется слабым развитием товарно-денежных отношений, крепостным правом и отсутствием необходимости товарищеских объединений. После создания Свода законов Российской Империи положения о товариществах вошли в Свод законов гражданских и в Устав торговый. Имелся исчерпывающий перечень товариществ, включающих полное товарищество, товарищество на вере, акционерное товарищество (называющееся еще товариществом на паях или по участкам), артельное товарищество[9].