Содержание
Товарищество с ограниченной ответственностью
Участниками товарищества
Реорганизация и ликвидация и особенности прекращения ТОО
Уставной Капитал ТОО и Имущество
Управление товариществом с ограниченной ответственностью
Переход доли в уставном капитале ТОО
Литература
Товарищество с ограниченной ответственностью
Статья 77. Основные положения о товариществе с ограниченной ответственностью
1. Товариществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами товарищество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники товарищества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Исключения из этого правила могут быть предусмотрены настоящим Кодексом и законодательными актами.
Участники товарищества с ограниченной ответственностью, не полностью внесшие вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.
2. Число участников товарищества с ограниченной ответственностью не ограничивается.
Товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица.
3. По требованию любого из его участников должна быть проведена аудиторская проверка деятельности товарищества с ограниченной ответственностью.
Публичная отчетность товарищества с ограниченной ответственностью не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или учредительными документами.
4. Товарищество с ограниченной ответственностью может быть добровольно реорганизовано или ликвидировано по решению его участников. Иные основания реорганизации и ликвидации товарищества с ограниченной ответственностью определяются настоящим Кодексом и законодательными актами.
Товарищество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в иное хозяйственное товарищество, акционерное общество или в производственный кооператив.
5. Исключен в соответствии с Законом РК от 02.03.98 г. № 211-1.
6. Правовое положение товарищества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом, и законодательными актами.
ТОО на настоящий момент является самой популярной формой организации и ведения предпринимательской деятельности в РК.
ТОО имеет фирменное наименование, которое должно содержать наименования товарищества или аббревиатуру, разрешается сокращенной формы наименования и его эквиваленты на иностранных языках.
Создание ТОО начинается с заключение его учредителями учредительного договора и заканчивается гос регистрацией.
Гос регистрация ТОО подчиняется общим положениям о регистрации юр. лиц и производится органами юстиции. Для этого в регис. Орган должны быть представлены ;
-заявление по форме, установленной МЮ РК
-устав
-документ подтверждающий внесение регистрационного сбора.
При изменении состава участников ТОО обязано перерегистрироваться.
Являясь одним из видов хоз товариществ, товарищество с ограниченной ответственностью (далее ТОО) является по своей правовой природе разновидностью объединение капиталов, не требующего такой степени личного участие своих членов в его делах, как это происходит в полных и коммандитных товариществах. Основным признаком ТОО является отсутствие ответственности участников по его долгам. Т.е участники несут риск убытков, связанных с деятельностью ТОО, только в пределах стоимости своих вкладов в уставной капитал.
Для ТОО необходимо наличие уставного капитала, представляющая собой сумму вкладов его участников. Отношение вклада каждого участника к общей сумме уставного капитала является его долей в уставном капитале товарищества, которая может как в части целого, так и в процентах (п.6 ст.23 закона о ТОО).ГК обязывает участников полностью оплатить стоимость своих вкладов у уставной капитал ТОО. В противном случае участники, не полностью внешнее свои вклады, несут солидарно друг с другом ответственность по обязательствам товарищества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
Отношения между конкретным участником и ТОО определяются, исходя из размера его доли в уставном капитале товарищества. Используемые в ГК и законе о ТОО понятия доля участника в уставном капитале ТОО, Доля участника в стоимости имущества ТОО (в имуществе ТОО) и доля участника.
Согласно п.1 ст. 28 закона о ТОО доли всех участников в уставном капитале ТОО (имуществе ТОО) пропорциональны их вкладам в уставной капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами ТОО. Т.е. ГК и закон о ТОО допускают, что участники могут предусмотреть в учредительных документах товарищества положения, согласно которым размер их долей будет определяться не на основе стоимости их вкладов в уставной капитал, а исходя из другого эквивалента или основания. В этом случае размер долей участников может не совпадать с размером их вкладов в уставной капитал товарищества.
Участники ТОО
Участниками товарищества с ограниченной ответственностью могут являться любые юридические или физические лица, включая иностранные. Исключения из этого правила могут устанавливаться законодательными актами.
Участники ТОО имеют права ;
-участвовать в управлении делами ТОО;
-получать информацию о деятельности ТОО и знакомится с его документацией;
-получать доход от деятельности товарищества;
-отчуждать свою долю (ее часть)
Участники могут иметь и иные права Н/Р право обжаловать решение общего собрание, право требовать проведения аудиторской проверки и т.д.
Участники обязаны;
-соблюдать требования учредительного договора
-вносить вклады в уставный капитал ТОО
-не разглашать коммерческих тайн ТОО
Участники могут иметь и иные обязанности предусмотренные законом и учредительным документами.
ГК прямо допускает возможность создания ТОО в виде Компании одного лица, что вполне соответствует юридической природе данного вида хозяйственного товарищества.
В отличие от акционерного общества товарищество с ограниченной ответственностью не выпускает акции, которые могут котироваться на фондовых биржах или иных организованных финансовых рынках, позволяющих свободное вступление и выход из состава его участников. В этой связи согласно положениям ГК и Закона о ТОО (ст.ст. 59 и 60) для ТОО
Не требуется ведение публичной отчетности и проведение ежегодной аудиторской проверки своей деятельности. Однако каждый участник с целью защиты своих имущественных прав и реализации своего права на получение информации о Деятельности товарищества вправе потребовать от ТОО проведения аудиторской проверки его фин-хоз деятельности, оплатив при этом ее стоимость.
Реорганизация и ликвидация ТОО происходит по общим правилам
Статья 45. Реорганизация юридического лица
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению собственника его имущества или уполномоченного собственником органа, учредителей (участников), а также по решению органа, уполномоченного учредительными документами юридического лица, либо по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами. Законодательством могут быть предусмотрены и другие формы реорганизации.
Реорганизация юридического лица - накопительного пенсионного фонда, страховой (перестраховочной) организации, специальной финансовой компании осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных законодательством о пенсионном обеспечении, страховой деятельности и секьюритизации.
Реорганизация акционерных обществ осуществляется с учетом особенностей, установленных законодательным актом Республики Казахстан об акционерных обществах.
2. Реорганизация может быть проведена добровольно или принудительно.
3. Принудительная реорганизация может быть осуществлена по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами.
Если собственник имущества юридического лица, уполномоченный им орган, учредители или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществит реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении судебного органа, суд назначает управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на утверждение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.
4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица путем присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный регистр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Статья 50. Порядок ликвидации юридического лица