Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75% принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия. В настоящее время действует ФЗ от 21.12.2001 г. "О приватизации государственного и муниципального имущества"[16]. Этот закон определяет особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий, а также особенности правового положения тех из них, которые указаны во втором предложении первого абзаца п. 5 ст. 1 Закона об АО.
В связи с этим Пленум ВАС РФ в постановлении от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"[17] специально обратил внимание арбитражных судов на то, что на законодательном уровне особенности создания и правового положения акционерных обществ, создаваемых в результате приватизации, до 26.04.2002 г. определялись ФЗ от 21.07.1997 г. "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", а с 27.04.2002 г. они регулируются вступившим с этой даты в силу ФЗ от 21.12.2001 г. "О приватизации государственного и муниципального имущества". По окончании срока приватизации либо с момента, когда количество акций, принадлежащих государству или муниципальному образованию, составит не более 25% их общего числа (при частичной реализации пакета акций до наступления этого срока), деятельность акционерного общества, созданного на базе приватизированного государственного или муниципального предприятия, полностью переходит в сферу регулирования Закона об АО.
Самые общие, или основные, положения об акционерных обществах, которые, в свою очередь, составляют основу правового положения хозяйственного общества данного вида, сгруппированы в ст. 2 Закона об АО. Целесообразно иметь в виду, что правовое положение юридического лица характеризуется всей совокупностью его нормативно установленных прав, обязанностей и ответственности. Поэтому вполне естественно, что правовое положение акционерного общества в этом смысле определяется не только нормами ст. 2 Закона об АО, но и множеством иных норм, содержащихся в других его статьях.
В соответствии с первым абзацем п. 1 ст. 2 Закона об АО акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Данное определение основывается на нормах ГК РФ, устанавливающих основные положения об акционерных обществах (ст. 96) и общие правила о юридических лицах (ст. 48-51, 54). Вслед за Положением об АО, которое относило извлечение прибыли в качестве цели деятельности общества к числу существенных признаков акционерного общества (см. п. 1 Положения об АО)[18], и ГК РФ, относящим акционерное общество к категории хозяйственных обществ, а следовательно, коммерческих организаций (см. ст. 50 ГК РФ), п. 1 ст. 2 Закона об АО в качестве одного из важнейших признаков акционерного общества устанавливает, что таким обществом может быть признана только коммерческая организация. Напомним, что согласно ст. 50 ГК РФ коммерческой является организация, преследующая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.
Уставным капиталом обладают и другие коммерческие организации (общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью - см. ст. 90, 95 ГК РФ). Складочный капитал имеется у полного товарищества и коммандитного товарищества (товарищества на вере) (ст. 69-86 ГК РФ). Уставный фонд образуют государственные и муниципальные унитарные предприятия (см. ст. 114 ГК РФ). Но только в акционерном обществе уставный капитал разделен на доли, выраженные в акциях, т.е. ценных бумагах, которые представляют собой документы, удостоверяющие с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (о ценных бумагах см. гл. 7 ГК РФ; об акциях см. ст. 25, 27, 34, 36-39, 41 Закона об АО).
Наличие у акционеров обязательственных прав по отношению к обществу, удостоверяемых акциями, означает, что акционерное общество как субъект права, как юридическое лицо должно исполнять определенные имущественные и иные обязательства перед акционерами. Практически указанные обязательства реализуются через призму обязательственных прав акционеров по отношению к акционерному обществу, к числу которых относятся прежде всего те права владельцев обыкновенных и привилегированных акций общества, которые предусмотрены ст. 31 и 32 Закона об АО. Соблюдения своих обязательственных прав каждый акционер вправе требовать от органов соответствующего общества, а при необходимости - в судебном порядке.
Таким образом, акционеры не владеют какими-либо частями имущества соответствующего акционерного общества, а лишь обладают определенной совокупностью обязательственных прав по отношению к обществу.
Второй абзац п. 1 ст. 2 Закона об АО разграничивает обязательства акционеров и обязательства общества, имея в виду, что названные в нем лица являются самостоятельными участниками гражданского оборота: акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Имущество каждого из акционеров обособлено от имущества акционерного общества, и при убыточной деятельности общества или его банкротстве акционеры рискуют лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций. В таких случаях происходит обесценение акций, и акционеры могут полностью или частично лишиться имущественных средств, затраченных на их приобретение.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (см. третий абзац п. 1 ст. 2 Закона об АО).
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. Содержание данного правила, установленного в последнем (четвертом) абзаце п. 1 ст. 2 Закона об АО, предопределено самой природой акции как объекта гражданских прав (см. ст. 128 ГК РФ), обладающего высокой оборотоспособностью. При этом необходимо иметь в виду, что право свободного отчуждения акций не должно вступать в противоречие с другими правами акционеров. Например, акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Необходимость соблюдения преимущественного права покупки в таких случаях обязывает акционера, продающего акции, письменно известить о предполагаемой продаже остальных акционеров и само общество с указанием цены и других условий продажи акций (см. п. 3 ст. 7 Закона об АО).
Пункт 2 ст. 1 Закона об АО содержит специальное правило для акционерных обществ, учрежденных одним лицом: положения указанного Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку этим же Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
Таким образом, правила, установленные Законом об АО, применяются к обществам с одним акционером, если: а) сам Закон об АО не определяет для соответствующих отношений с участием таких обществ специальных правил (см., например, второе предложение п. 1, второй абзац п. 5 ст. 9 Закона об АО); б) применение общих норм Закона об АО к обществам с одним акционером не вступает в противоречие с самой сущностью соответствующих отношений (например, в таком обществе в принципе невозможно общее собрание акционеров и т.п.).
Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (см. первый абзац п. 3 ст. 2 Закона об АО). Данные правила основываются на понятии юридического лица, содержащемся в п. 1 ст. 48 ГК РФ. Однако Закон об АО уточняет, что имущество акционерного общества находится в собственности общества. Это означает, что учредители и другие участники акционерного общества имеют в отношении этого имущества не вещные (право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления), а обязательственные права.