Акционерное общество (стр. 3 из 8)

участников гражданского оборота такое указание следует считать полез-

ным.

Фирменное наименование подлежит регистрации одновременно с госу-

дарственной регистрацией общества. С этого момента в соответствии с ч.

1 ст. 138 ГК акционерному обществу принадлежит исключительное право на

фирму, составляющее элемент его "интеллектуальной собственности". Неп-


- 14 -

равомерное использование чужого зарегистрированного фирменного наиме-

нования влечет обязанность нарушителя по требованию обладателя права

прекратить его использование и возместить причиненные убытки (см. ч. 3

п. 4 ст. 54 ГК).

Согласно § 5 Акционерного закона ФРГ 1965г. место нахождения ак-

ционерного общества определяется уставом. Как правило, место нахожде-

ния определяется в уставе по месту деятельности общества либо по месту

нахождения его руководящих органов. В ГК 1964г. местом нахождения юри-

дического лица называлось место нахождения его постоянно действующего

органа - дирекции, правления, управления и т.д.

Точное обозначение места нахождения акционерного общества необхо-

димо для осуществления его прав и обязанностей в сфере гражданского и

гражданского процессуального права. Например, ст. 316 ГК связывает

место исполнения денежного обязательства с местом нахождения юридичес-

кого лица - кредитора в момент возникновения обязательства.

развитием правила о месте нахождения акционерного общества можно

считать норму о почтовом адресе, о котором общество должно уведомить

орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. От-

дельно от регистрации места нахождения уведомление о почтовом адресе

делается только при его изменении. Следует отметить, что акционерное

законодательство зарубежных государств не знает специального правила о

регистрации почтового адреса.

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства

на территории Российской Федерации с соблюдением требований настоящего

Федерального закона и иных Федеральных законов.

Создание обществом филиалов и открытие представительств за преде-

лами территории Российской Федерации осуществляются также в соответс-

твии с законодательством иностранного государства по месту нахождения


- 15 -

филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным

договором Российской Федерации.

2. Филиалом общества является его обособленное подразделение,

расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его

функции, в том числе функции представительства, или их часть.

3. Представительством общества является его обособленное подраз-

деление, расположенное вне места нахождения общества, представляющее

интересы общества и осуществляющее их защиту.

4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами,

действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и

представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, кото-

рое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общест-

ва.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются

обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.

5. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени

создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и

представительства несет создавшее их общество.

6. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и

представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связан-

ных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, предс-

тавляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведо-

мительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в

силу для третьих лиц с момента уведомления.

1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами

юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в со-

ответствии с настоящим Федеральным законом и иными Федеральными зако-

нами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии


- 16 -

с законодательством иностранного государства по месту нахождения до-

чернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международ-

ным договором Российской Федерации.

2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйс-

твенное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его

уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними дого-

вором. либо иным образом имеет возможность определять решения, прини-

маемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества

(товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать до-

чернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает соли-

дарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во испол-

нение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имею-

щим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указа-

ния только в том случае, когда это право предусмотрено в договоре с

дочерним обществом или уставе дочернего общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по

вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную

ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочер-

него общества считается происшедшей по вине основного общества (това-

рищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) ис-

пользовало указанные право и (или) возможность в целях совершения до-

черним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого насту-

пит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным

обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему

обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества


- 17 -

(товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество)

использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совер-

шения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого

дочернее общество понесет убытки.

4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) об-

щество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.

Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций

общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в по-

рядке, определяемом Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондово-

му рынку при Правительстве Российской Федерации и федеральным антимо-

нопольным органом.

Основаниями для установления отношений "основное - дочернее" яв-

ляются: а) преобладающее участие основного в уставном капитале дочер-

него; б) договор между основным и дочерним; в) иные способы определять

решения, принимаемые дочерним обществом.

2. Основное общество (товарищество) может влиять на дела дочерне-

го двумя способами: а) определять общее направление деятельности, не

вмешиваясь в конкретные сделки, и б) давать обязательные указания по

конкретным сделкам. Во втором случае основное товарищество (общество)

несет солидарную с дочерним обществом ответственность по заключенным

последним сделкам. Но право давать обязательные указания должно быть

предусмотрено либо в договоре основного общества с дочерним, либо в

уставе последнего.

3. Банкротство дочернего общества, наступившее по вине основного

общества (товарищества), влечет субсидиарную ответственность основного

при условии, что основному обществу было заведомо известно - в резуль-

тате исполнения его обязательных указаний дочернее общество окажется

несостоятельным (банкротом). В Законе об АО речь идет об указаниях ос-


- 18 -

новного общества "... в целях совершения дочерним обществом действия

...", приведшего к банкротству. Но, как правило, единственное действие

может вызвать банкротство коммерческой организации в редких случаях.

Неправильное определение общего направления деятельности дочернего об-

щества со стороны основного также подпадает под категорию "действия".

Действия основного товарищества (общества), в результате которых

наступило банкротство дочернего общества (определение общего направле-

ния деятельности, указания по конкретным делам и др.), не обязательно

должны быть противоправными: субсидиарная ответственность может насту-

пить и при нарушении основным товариществом (обществом) требований

торгового оборота.

Убытки, понесенные акционерами дочернего акционерного общества по

вине основного общества (товарищества), должны быть возмещены послед-

ним, если основному обществу заведомо было известно, что его указания

приведут к возникновению убытков у дочернего акционерного общества.

1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в

его уставе и фирменном наименовании.

2. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им

акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество

вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осущест-

влять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального

закона и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое общество

вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исклю-

чением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограни-

чена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Феде-

рации.

Число акционеров открытого общества не ограничено.


ДОБАВИТЬ КОММЕНТАРИЙ  [можно без регистрации]
перед публикацией все комментарии рассматриваются модератором сайта - спам опубликован не будет

Ваше имя:

Комментарий

Хотите опубликовать свою статью или создать цикл из статей и лекций?
Это очень просто – нужна только регистрация на сайте.

Copyright © MirZnanii.com 2015-2018. All rigths reserved.