Смекни!
smekni.com

Акционерное общество (стр. 7 из 8)

пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются

внеочередными.

2. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок

сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акцио-

нерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего соб-

рания акционеров устанавливаются советом директоров (наблюдательным

советом) общества в соответствии с требованиями настоящего Федерально-

го закона.

За время создания и существования акционерного общества предус-

мотрено, по сути дела, образование двух разных "общих собраний" с нео-

динаковыми задачами. Решение об учреждении общества принимается учре-

дительным собранием (см. п. 1 ст. 9 Закона об АО и комментарий к ней),


- 37 -

которое, хотя и является общим собранием учредителей, нельзя назвать

общим собранием акционеров в смысле главы 7. Формирование общего соб-

рания акционеров - важнейший этап в развитии акционерного общества,

т.к. это собрание представляет собой высший орган управления общества,

призванный выражать в определенной организационной форме совокупную

волю акционеров. Выявление содержания этой воли должно проходить не

реже одного раза в год (созыв очередного годового общего собрания). В

законодательстве иностранных государств общее собрание акционеров

рассматривается как орган, через который акционеры осуществляют свои

права (например, § 118 Акционерного закона ФРГ). Важнейшим правом яв-

ляется право акционеров участвовать в управлении обществом через его

органы, формируемые самими акционерами.

Организационно подготовка и проведение общего собрания акционеров

возлагается на совет директоров (наблюдательный совет) акционерного

общества, который обязан руководствоваться настоящим законом. Кроме

того, детальное регулирование порядка созыва и проведения общего соб-

рания акционеров может осуществляться уставом общества.

1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие

вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утвержде-

ние устава в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и ут-

верждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблю-

дательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекраще-

ние их полномочий;

5) определение предельного размера объявленных акций;


- 38 -

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номи-

нальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номи-

нальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях

сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных

акций в соответствии со статьей 29 настоящего Федерального закона, а

также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций в

соответствии с пунктом 3 статьи 72 м абзацем вторым пункта 6 статьи 76

настоящего Федерального закона;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекра-

щение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не

отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) об-

щества.

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора общества и дос-

рочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета

прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

12) принятие решения о неприменении преимущественного права акци-

онера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых

в акции, предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона;

13) порядок ведения общего собрания;

14) образование счетной комиссии;

15) определение формы сообщения обществом материалов (информации)

акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в

форме опубликования;

16) дробление и консолидация акций;

17) заключение сделок в случаях, предусмотренный статьей 83 нас-


- 39 -

тоящего Федерального закона;

18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и от-

чуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79

настоящего Федерального закона;

19) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях,

предусмотренных настоящим Федеральным законом;

20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных груп-

пах, иных объединениях коммерческих организаций,

21) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным

законом.

2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-18 пункта 1 нас-

тоящей статьи, относится к исключительной компетенции общего собрания

акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего

собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному

органу общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания

акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наб-

людательному совету) общества, за исключением решения вопросов о вне-

сении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением

основного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 27 настоя-

щего Федерального закона.

3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать

решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Феде-

ральным законом.

1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет

общее руководство деятельностью общества, за исключением решения воп-

росов, отнесенных настоящим Федеральным законом к исключительной ком-

петенции общего собрания акционеров.


- 40 -

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций ме-

нее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции сове-

та директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее

собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать

указание об определенном лице или органе общества, к компетенции кото-

рого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров

и об утверждении его повестки дня.

2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров

(наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обя-

занностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться

расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров

(наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и ком-

пенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Совет директоров (наблюдательный совет) создается в обществе, в

котором число акционеров, владеющих голосующими акциями, составляет не

менее 50. В уставе акционерного общества с меньшим числом акционеров

может быть предусмотрена передача функций совета директоров (наблюда-

тельного совета) общему собранию акционеров, компетенция которого та-

ким образом расширяется.

Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руко-

водство деятельностью акционерного общества, кроме вопросов, отнесен-

ных к исключительной компетенции общего собрания. Вместе с тем ряд

вопросов отнесен к исключительной компетенции совета директоров (наб-

людательного совета) общества. Однако из ст. 65 Закона об АО следует,

что совет директоров (наблюдательный совет) не может делегировать свои

исключительные полномочия исполнительному органу акционерного общества

(о единоличном и коллегиальном исполнительном органе общества см.

ст.ст. 69, 70 Закона об АО и комментарии к указанным статьям).


- 41 -

В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества

входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за

исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к иск-

лючительной компетенции общего собрания аукционеров.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного

совета) общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров об-

щества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55

настоящего Федерального закона;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение дата составления списка акционеров, имеющих право

на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетен-

ции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии

с положениями главы 7 настоящего Федерального закона и связанные с

подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, пре-

дусмотренных подпунктами 2, 12, 15-20 пункта 1 статьи 48 настоящего

Федерального закона;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номи-

нальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в преде-

лах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответс-

твии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое

право ему предоставлено;

7) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное

не предусмотрено уставом общества;

8) определение рыночной стоимости имущества в соответствии со

статьей 77 настоящего Федерального закона;


- 42 -

9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных

ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;