Ликвидация коммерческой организации
Последовательность ликвидации действующего ООО схематично можно представить в виде следующих основных этапов:
принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии;
публикация сообщения о ликвидации и составление промежуточного ликвидационного баланса;
осуществление расчетов с кредиторами, составление ликвидационного баланса; распределение оставшегося имущества между участниками;
государственная регистрация общества в связи с его ликвидацией.
1. Согласно ст. 38 Закона об ООО решения о ликвидации общества и о назначении ликвидационной комиссии принимаются общим собранием участников единогласно.
Назначение ликвидационной комиссии предполагает утверждение ее персонального состава на общем собрании участников.
Учредители общества или орган, принявший решение о ликвидации общества (общее собрание участников), обязаны незамедлительно сообщить о принятых решениях органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц. для этого трехдневный срок (со дня принятия соответствующих решений). Нарушение этого срока является основанием привлечения учредителей общества к административной ответственности, предусмотренной ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, в виде предупреждения или административного штрафа в размере 50 минимальных размеров оплаты труда.
На основании уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица, представленного в регистрирующий орган, в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о принятии в отношении этого юридического лица решения о ликвидации.
С момента внесения в государственный реестр записи о том, что общество находится в процессе ликвидации, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого общества, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное общество, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.
2. Ликвидационная комиссия вправе уведомить регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица.
Следующий этап ликвидации общества заключается в совершении ликвидационной комиссией действий по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. Основанием для выявления кредиторов и дебиторов общества служат первичные и иные документы бухгалтерского учета, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и внешнего аудитора общества.
Ликвидационная комиссия обязана в письменной форме уведомить каждого кредитора о ликвидации общества и сообщить срок для предъявления кредиторами имущественных требований. Публичное объявление о ликвидации общества, размещенное в соответствующем печатном издании, не заменяет собой письменного уведомления каждого кредитора общества. Ликвидационная комиссия должна располагать документами, подтверждающими факт персонального письменного уведомления каждого кредитора о ликвидации общества и сроках для предъявления требований кредиторами. Такими доказательствами могут быть, в частности, копии всех уведомлений, направленных кредиторам с приложением документов, подтверждающих их отправку, - почтовых квитанций, выписок из книги регистрации отправлений средствами электронной связи и т.п.
Промежуточный ликвидационный баланс составляется не ранее чем через два месяца с даты опубликования сообщения (объявления) о ликвидации Обязанность составления промежуточного ликвидационного баланса возлагается на ликвидационную комиссию.
Действующее законодательство не содержит требований по оформлению промежуточного ликвидационного баланса. Поэтому следует считать достаточным составление данного документа в простой письменной форме.
Утверждение промежуточного ликвидационного баланса относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса считается принятым, если за него подано большинство голосов от общего числа голосов участников общества.
3. После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса регистрирующий орган направляет промежуточный ликвидационный баланс в отдел взыскания задолженности, отдел выездных проверок, отдел камеральных проверок, юридический отдел для проведения контрольных мероприятий.
Ликвидационная комиссия обязана при недостаточности денежных средств обратить в деньги иное имущество для расчетов с кредиторами.
Кредиторы первой, второй и третьей очередей обладают приоритетом: расчеты с ними начинают производиться уже со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
Согласно действующей редакции п. 1 ст. 64 ГК РФ требования кредиторов при ликвидации юридического лица удовлетворяются в следующей очередности:
в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;
во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.
Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.
Ликвидационный баланс общества является его окончательным балансом, как бы подводящим итоги ликвидации общества и завершающим его расчеты с кредиторами. Ликвидационный баланс юридического лица, как и промежуточный ликвидационный баланс, составляется в простой письменной форме.
Ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией только после завершения расчетов с кредиторами и проведения инвентаризации оставшегося имущества.
Ликвидационная комиссия уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица (не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица).
4. При распределении имущества ликвидируемого общества между участниками устанавливает лишь общее правило, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ликвидируемого юридического лица передается учредителям (участникам) этого юридического лица.
С момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности в связи с ликвидацией общество прекращает свое существование в качестве субъекта гражданского права. Требования его кредиторов, не удовлетворенные в процессе ликвидации, погашаются.
Документы ликвидированного общества сдаются в архив в установленном порядке.
В г. Москве при ликвидации организации передаче в архив подлежат документы по личному составу, к которым относятся: приказы о приеме, перемещении, увольнении; личные карточки на уволенных сотрудников (либо трудовые договоры с уволенными сотрудниками); лицевые счета по зарплате на всех сотрудников, включая совместителей и лиц, работающих по контракту или договору подряда.
Указанные документы имеют срок хранения 75 лет и являются единственным основанием для восстановления трудового стажа и начисления пенсий гражданам.
Первичные бухгалтерские документы (банк, касса, товарные отчеты, кассовые ленты и т.д.) хранятся в организации не менее пяти лет. По истечении этого срока с письменного разрешения объединенного архива эти документы могут быть уничтожены.
Уничтожение документов с истекшими сроками хранения производится только после упорядочения и представления в объединенный архив описей на документы долговременного срока хранения по личному составу.
СРОКИ ИСПОЛНЕНИЯ МЕРОПРИЯТИЙ ПО ЛИКВИДАЦИИ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
N
п/п
Мероприятия
Срок исполнения
1
Принятие решения о начале процесса ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
2
Подача сообщения в территориальную налоговую
В течение 3 дней с момента принятия решения о ликвидации Общества
3
Подача заявления для публикации сообщения о ликвидации Общества
В течение 3 дней с момента принятия решения о ликвидации Общества
4
Уведомление налоговой о начале процесса ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
В течение 3 дней с момента принятия решения о ликвидации Общества (регистрация в течение 7 рабочих дней с момента подачи документов в налоговую инспекцию)
5
Выявление кредиторов и письменное уведомление каждого кредитора общества
2 месяца
6
Составление промежуточного ликвидационного баланса
От 2 недель
7
Подача уведомления в налоговую инспекцию об утверждении промежуточного ликвидационного баланса
Регистрация в течение 7 рабочих дней с момента подачи документов в налоговую инспекцию
8
Проведение проверок налоговой инспекцией
От 2 месяцев
9
Расчеты с кредиторами
В зависимости от количества кредиторов
10
Составление ликвидационного баланса
От 2 недель
11
Внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности Общества в связи с ликвидацией
Регистрация в течение 7 рабочих дней с момента подачи документов в налоговую инспекцию
12
Распределение оставшихся средств между у4частниками общества и закрытие р/с