Настоящий договор заключен на срок до _________________________.
(дата прописью)
Договор вступает в силу с момента передачи Акций Доверительному собственнику. Передача Акций осуществляется путем вручения сертификатов акций с совершением надлежащей передаточной надписи (индоссамента) и/или подписанием двустороннего приемо-сдаточного акта.
Договор может быть прекращен до истечения указанного срока при возникновении следующих обстоятельств:
а) компетентным государственным органом принято решение о сокращении срока закрепления Акций в федеральной собственности и их продаже;
б) Доверительный собственник признан несостоятельным (банкротом) в соответствии с действующим законодательством;
в) в случае смерти или ликвидации Доверительного собственника, а также такой реорганизации Доверительного собственника-юридического лица, которая влечет его разделение либо уменьшение его уставного капитала;
г) ______________________________________________________________;
(указываются другие обстоятельства по усмотрению сторон)
д) по решению Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур.
Статья 6. Обязанности Доверительного собственника
В силу настоящего договора Доверительный собственник обязан:
а) осуществлять права, связанные с Акциями, на общих собраниях акционеров предприятий-эмитентов в интересах Бенефициариев по настоящему договору, не допуская при этом внесения каких-либо изменений в первоначальные учредительные документы предприятий-эмитентов [2] (за исключением размеров их уставного капитала);
б) получать дивиденды, а также любые другие доходы по Акциям;
в) передать Бенефициариям по настоящему договору суммы, полученные в качестве дивидендов по Акциям [3], и любые иные суммы, полученные в связи с ними, за вычетом сумм, причитающихся Доверительному собственнику в виде компенсации расходов и вознаграждения, предусмотренного договором;
г) направлять Учредителю ежеквартальный баланс имущества и имущественных прав, переданных ему в траст и полученных им в связи с владением таковыми, а также отчеты о своих действиях;
д) обеспечить проверку независимым внешним аудитором годового баланса и счетов прибылей и убытков траста;
е) выполнять Особые условия, указанные в ст. 8 настоящего договора [4].
Статья 7. Коллизии интересов
7.1. Доверительный собственник обязан действовать в интересах Бенефициария, не допуская смешения личных интересов с интересами Бенефициария.
7.2. Если Доверительный собственник лично заинтересован в сделке, которую он предполагает совершить, а также во всех иных случаях, когда интересы Доверительного собственника вступают в противоречие с интересами Бенефициария, он обязан уведомить его и Учредителя о предполагаемых действиях. Если Учредитель или Бенефициарий не сообщили об имеющихся возражениях в 10-дневный срок, Доверительный собственник принимает решение по собственному усмотрению, при этом риск, связанный с неблагоприятными последствиями такого решения, падает на траст.
7.3. Доверительный собственник считается имеющим личную заинтересованность, если он, в частности:
является поставщиком товаров или услуг для предприятий, акции которых принадлежат ему в силу договора (далее по тексту - "предприятия");
является производителем или поставщиком товаров или услуг, аналогичных или взаимозаменяемых с товарами или услугами, производимыми предприятиями;
является крупным потребителем товаров или услуг, производимых предприятиями;
является кредитором предприятий;
является юридическим лицом, имущество которого полностью или частично образовано предприятиями; может извлечь выгоду из распоряжения акциями и имуществом предприятий (кроме вознаграждения, предусмотренного договором);
обладает правами собственника или кредитора в отношении лиц, к которым могут быть применены те или иные из вышеприведенных определений;
будучи физическим лицом, находится в родственных или трудовых отношениях с лицами, к которым могут быть применены те или иные из вышеприведенных определений (данное требование распространяется также на должностных лиц органов управления Доверительного собственника - юридического лица, имеющих право совершать сделки от его имени).
7.4. Доверительный собственник не вправе участвовать в иных органах управления акционерным обществом, кроме общего собрания акционеров и Совета директоров.
Статья 8. Особые условия [5]
8.1. При определении того, в чем состоят интересы Бенефициариев по данному договору, Доверительному собственнику следует исходить из того, что:
_____________________________________________________________
(формулируются критерии определения интересов государства, если они отражены в соответствующем решении Правительства)
8.2. Национальные интересы Российской Федерации требуют, чтобы
Доверительный собственник при распоряжении Акциями обеспечивал:
_____________________________________________________________
(в случаях, предусмотренных Государственной программой приватизации, указываются требования, установленные решениями Президента, Правительства Российской Федерации, Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом и нашедшие отражение в планах приватизации и учредительных документах предприятий, в том числе порядок согласования принимаемых решений о реорганизации и ликвидации предприятий - эмитентов Акций)
8.3. В целях ограничения доминирующего положения на рынках
_____________________________________________________________
(указываются виды товаров, работ или услуг)
Доверительный собственник обязан: _______________________________
(на основании решений и предложений Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур или его территориального органа формулируются антимонопольные требования, предъявляемые к конкретным предприятиям или группам предприятий, акции которых передаются в траст по данному договору)
8.4. Доверительный собственник вправе оставлять в своем распоряжении ________ процентов дивидендов, получаемых по Акциям, для использования на цели инвестирования в деятельность предприятий-эмитентов (группы предприятий, акциями которых он владеет [7]).
8.5. Общая сумма, ежегодно выплачиваемая Бенефициариям по договору, не может быть менее_________________________________________ рублей.
(сумма прописью)
Указанная величина устанавливается на момент подписания договора и при определении размеров выплат последующих периодов подлежит индексации пропорционально индексации минимального уровня оплаты труда, осуществляемой в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Статья 9. Право на вознаграждение
Доверительный собственник имеет право на получение вознаграждения в следующих размерах:________ [8] (прописью) процентов от сумм, полученных в виде дивидендов по Акциям;
либо:
Доверительный собственник имеет право на получение ежегодного вознаграждения в размере _______________(прописью) тысяч рублей [9];
либо:
Доверительный собственник имеет право на получение вознаграждения
в виде опциона не более чем на _________ [10] (прописью) акций
_____________________________________________________________
(наименование эмитента)
реализуемого после прекращения договора в случае, если все его условия были добросовестно выполнены Доверительным собственником).
Доверительный собственник имеет право на полное возмещение понесенных им необходимых расходов, связанных с управлением Пакетом.
Статья 10. Права и обязанности Учредителя
10.1. Учредитель траста имеет право:
а) проверять исполнение договора Доверительным собственником и получать все сведения и отчеты, представляемые Доверительным собственником государственным органам и суду в соответствии с условиями настоящего договора и действующим законодательством;
б) сообщать Бенефициариям, государственным органам и суду любые сведения об управлении Пакетом;
в) предъявлять Доверительному собственнику в случае нарушения им настоящего договора иски с целью вынесения судом решений, обязывающих его к исполнению договора и устранению неблагоприятных для Бенефициариев последствий допущенных им нарушений;
г) в случае утраты особого доверия к Доверительному собственнику предъявить ему иск о досрочном прекращении настоящего договора.
10.2. Учредитель траста обязан передать Доверительному собственнику все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему договору.
Статья 11. Права Бенефициария
11.1. Бенефициарий по настоящему договору имеет право:
а) предъявить иск Доверительному собственнику в случае нарушения им настоящего договора или невыполнения либо ненадлежащего выполнения им обязанностей, вытекающих из этого договора;
б) получать дивиденды по Акциям за вычетом сумм, оставляемых в распоряжении Доверительного собственника в соответствии с решениями
правомочных государственных органов, а также причитающихся Доверительному собственнику в виде компенсации расходов и вознаграждения, предусмотренного договором.
11.2. В случае, если в период действия договора Правительством Российской Федерации будет в установленном порядке принято решение о передаче Акций из федеральной собственности в государственную собственность субъектов Российской Федерации, права Бенефициария переходят к соответствующему бюджету с начала месяца, следующего за датой вступления в силу указанного решения.
Если указанным решением предусматривается передача части Акций,
раздел средств, подлежащих выплате Бенефициариям, осуществляется пропорционально числу акций одного эмитента, относящихся к соответствующим видам государственной собственности.
11.3. Средства, передаваемые Доверительным собственником
Бенефициариям, перечисляются в следующем порядке: