Американская и германская модели корпоративного управления представляют собой две противоположные системы, между которыми находится множество вариантов с преимущественным доминированием той или иной системы и отражающих национальные особенности конкретной страны. Развитие определенной модели корпоративного управления в рамках национальной экономики зависит в основном от трех факторов:
механизма защиты прав акционеров;
функций и задач совета директоров;
уровня раскрытия информации.
Американская система корпоративного управления непосредственным образом связана с особенностями национальной акционерной собственности, которые заключаются в:
высочайшей степени распыления капитала американских корпораций, в результате, как правило, ни одна из групп акционеров не претендует на особое представительство в совете директоров корпорации;
высочайшем уровне ликвидности акций, наличии высокоразвитого рынка ценных бумаг, что позволяет любому акционеру быстро и беспрепятственно продать свои акции, а инвестору - купить их.
Ключевыми формами рыночного контроля для американского рынка являются многочисленные слияния, поглощения и выкупы компаний, что обеспечивает эффективный контроль со стороны рынка за деятельностью менеджеров через рынок корпоративного контроля.
Германская модель обусловлена факторами, прямо противоположными тем, которые порождают американскую модель. Такими факторами являются:
концентрация акционерного капитала у различных институциональных инвесторов и сравнительно меньшая степень его распыленности по частным инвесторам;
сравнительно слабое развитие рынка акций как результат первого фактора.
Типичная структура управления американской корпорацией. Высшим органом управления корпорацией служит общее собрание акционеров (первый уровень управления), которое проводится регулярно не реже одного раза в год. Акционеры управляют корпорацией через участие в голосовании по вопросам внесения изменений и дополнений в устав корпорации, избрание или смещение директоров, а также путем принятия важных для деятельности корпорации решений, таких как реорганизация и ликвидация корпорации и др. Однако собрания акционеров в большей степени формальны, поскольку акционеры имеют довольно ограниченные возможности участия в управлении корпорацией, так как реальное управление корпорацией осуществляется советом директоров. На последний обычно возлагается выполнение следующих основных задач:
решение наиболее важных общекорпоративных вопросов;
назначение и контроль за деятельностью администрации;
контроль финансовой деятельности;
обеспечение соответствия деятельности корпорации действующим нормам права.
Главная обязанность совета директоров (второй уровень управления) - защита интересов акционеров и максимальное увеличение их богатства. Совет директоров должен обеспечить уровень управления, гарантирующий рост стоимости корпорации.
В последние годы стала все более заметной тенденция возрастания его роли в управлении корпорацией. Это проявляется, прежде всего, в контроле за финансовым состоянием дел. Финансовые результаты работы корпорации рассматриваются на заседаниях совета директоров, как правило, не реже одного раза в квартал.
Члены совета директоров, являясь представителями акционеров, несут ответственность за состояние дел в корпорации. Они могут привлекаться к административной и уголовной ответственности в случае банкротства корпорации или совершения действий, направленных на получение собственной выгоды в ущерб интересов акционеров корпорации.
Количественный состав совета директоров определяется исходя из потребностей эффективного управления, а его минимальное число в соответствии с законами штатов может быть от одного до трех.
Совет директоров избирается из внутренних и внешних (независимых) членов акционерного общества. Большую часть совета директоров составляют независимые директора.
Внутренние члены выбираются из числа корпоративной администрации, они выступают одновременно исполнительными директорами и менеджерами компании. Независимые директора - это лица, не имеющие интересов в компании. Ими становятся представители банков, других компаний, имеющие тесные технологические или финансовые связи, известные юристы и ученые.
Все директора (внутренние и внешние) несут равную ответственность за дела компании.
Совет директоров американских корпораций делится на постоянные комитеты (третий уровень управления). Количество комитетов и направления осуществляемой ими деятельности в каждой корпорации свои. Задача комитетов заключается в выработке рекомендаций по принимаемым на совете директоров вопросам. В советах директоров наиболее часто встречаются комитеты: по вопросам управления и заработной платы, комитет по аудиту (ревизионный комитет), финансовый комитет, избирательный комитет, комитет по оперативным вопросам, в крупных корпорациях - комитеты по связям с общественностью и др. По требованию американской Комиссии по ценным бумагам и биржам комитеты по аудиту и вопросам вознаграждения должны быть в каждой корпорации.
Исполнительным органом корпорации является ее дирекция. Совет директоров осуществляет подбор и назначение президента, вице-президентов, казначея, секретаря и других руководителей корпорации, предусмотренных ее уставом. Назначенный руководитель корпорации имеет очень большие полномочия и подотчетен только совету директоров и акционерам.
Типичная структура управления германской корпорацией. Такая структура управления тоже трехуровневая. Она представлена: общим собранием акционеров, наблюдательным советом, правлением. Высший орган управления - общее собрание акционеров. В его компетенцию входит peшение типичных для всех моделей управления акционерными обществами вопросов:
избрание и освобождение членов наблюдательного совета и правления;
порядок использования прибыли компании;
назначение аудитора;
внесение изменений и дополнений в устав компании;
изменение величины капитала компании;
ликвидация компании и др.
Периодичность собраний акционеров определяется законом и уставом компании. Собрание проводится по инициативе органов управления или акционеров, владельцев не менее 5% акций. При подготовке собрания обязательна предварительная публикация повестки дня собрания акционеров и предложенные наблюдательным советом и правлением варианты решений по каждому вопросу. Любой акционер в течение недели после опубликования повестки дня может предложить свой вариант решения того или иного вопроса. Решения на собрании принимаются большинством голосов, наиболее важные - 3/4 голосов присутствующих на собрании акционеров. Принятые на собрании решения вступают в силу лишь после того, как они будут заверены нотариально или судебным порядком.
Наблюдательный совет осуществляет функции контроля за хозяйственной деятельностью компании. Он формируется из представителей акционеров и служащих компании. Помимо этих двух групп в наблюдательный совет могут также входить представители банков и предприятий, имеющих тесные деловые связи с данной компанией. Высокое представительство служащих компании в наблюдательном совете, доля которых доходит до 50% мест, является отличительной чертой немецкой системы формирования наблюдательного совета. Во избежание из-за разных интересов конфликтов между акционерами и служащими, представленными в наблюдательном совете, каждая из этих сторон имеет право вето в отношении избрания представителей противоположной группы.
Главной задачей наблюдательного совета служит подбор менеджеров компании и контроль за их работой. Круг решения вопросов стратегического значения, отнесенных к компетенции наблюдательного совета, четко очерчен и включает вопросы приобретения других компаний, продажи части активов или ликвидации предприятия, рассмотрение и утверждение годовых балансов и отчетов, крупных сделок и размера дивидендов. Решения наблюдательного совета принимаются голосованием большинством в 3/4 голосов.
Количественный состав наблюдательного совета зависит от размеров компании. Минимальный состав должен быть не менее трех членов. Германское законодательство предписывает иметь большие наблюдательные советы. Так, в компаниях с размером основного капитала более 20 млн. марок наблюдательный совет может быть более 20 членов.
Члены наблюдательного совета избираются акционерами на срок в четыре хозяйственных года после начала деятельности. До истечения сроков полномочий члены наблюдательного совета могут быть переизбраны общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов. Наблюдательный совет из числа своих членов избирает председателя и заместителя председателя.
Правление формируется из менеджмента компании. Правление может состоять из одного или нескольких лиц. На правление возлагается задача непосредственного хозяйственного руководства компанией и ответственность за результаты ее деятельности. Члены правления назначаются наблюдательным советом на срок до пяти лет. Членам правления запрещено заниматься какой-либо коммерческой деятельностью, помимо основной работы, а также участвовать в органах управления других компаний без согласия наблюдательного совета. Работа правления строится коллегиально, когда решения принимаются на основе консенсуса (согласия). В сложных ситуациях, когда консенсуса добиться не удается, решения принимаются голосованием. Каждый член правления имеет один голос, решение считается принятым, если за него проголосовало большинство членов правления [1].
Инновации по сути дела - это своего рода внедрения, какие-либо новшества, нововведения. Участников российского рынка инноваций можно разбить на несколько групп: венчурные технологические фонды, государственные фонды, малые инновационные компании, международные корпорации.