Решением арбитражного суда самарской области от 13.03.2003 по делу № а 55-20342/02-42 удовлетворен иск конкурсного управляющего зао "рыбхоз сускан" к зао "воспроизводственно-реализационный комплекс" о признании права собственности истца на 100% акций ответчика.
Истец, считая постановление апелляционной инстанции незаконным, просит его отменить и иск удовлетворить, обосновывая свое требование ссылкой на учредительные документы ответчика.
Однако ссылка истца на устав ответчика от 1994 г. Правомерно не принята апелляционной инстанцией как допустимое в данном случае доказательство в силу ст. 69 арбитражного процессуального кодекса российской федерации, поскольку в деле имеется более поздний устав ответчика - от 1996 г., зарегистрированный в порядке, предусмотренном ст. 14 закона "об акционерных обществах", неизмененный и не признанный недействительным.
В соответствии со ст. 52 гражданского кодекса российской федерации, юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного учредителями.
Устав ответчика утвержден в 1996 г. Его учредителями, одним из которых является зао "рыбхоз сускан" с количеством принадлежащих ему акций - 2637 штук.
Кроме него учредителями являются, согласно уставу, физические лица, владеющие акциями общества в количестве 4363 штук. В соответствии с законом "об акционерных обществах", а также нормативными актами, на которые ссылается истец, акции общества при его учреждении распределяются среди учредителей.
Таким образом, в соответствии с действующими учредительными документами ответчика, его акции подлежат распределению между всеми указанными в уставе учредителями, включая и зао "рыбхоз сускан", которому принадлежит 2637 акций ответчика.
Согласно реестру акционеров ответчика, зао "рыбхоз сускан" включен в него как акционер, владеющий именно указанным количеством акций, что сторонами подтверждено в судебном заседании.
Владельцами остальных акций в количестве, указанном в уставе, являются учредители общества - физические лица.
При данных обстоятельствах апелляционная инстанция правомерно отказала в признании права собственности зао "рыбхоз сускан" на все акции ответчика, в связи с чем основания к отмене обжалованного судебного акта отсутствуют[39].
Таким образом, акция по российскому законодательству - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента[40]. Таким образом, облигация удостоверяет отношения займа между ее владельцем (кредитором) и лицом, выпустившим ее (заемщиком), которые включают в себя включает два главных элемента:
· Обязательство эмитента вернуть держателю облигации по истечении оговоренного срока сумму, указанную на титуле (лицевой стороне) облигации;
· Обязательство эмитента выплачивать держателю облигации фиксированный доход в виде процента от номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента.
Облигации имеют преимущество перед акциями при реализации имущественных прав их владельцев; в первую очередь выплачиваются проценты по облигациям и лишь затем дивиденды; при делении имущества компании-эмитента в случае ее ликвидации акционеры могут рассчитывать лишь на ту часть имущества, которая останется после выплаты всех долгов, в том числе и по облигационным займам[41]. Если акции, являясь титулом собственности, предоставляют их владельцам право на участие в управлении компанией-эмитентом, то облигации, будучи инструментом займа, такого права не дают. Облигации выступают главным инструментом мобилизации средств правительствами, различными государственными органами и муниципалитетами[42]. К организации и размещению облигационных займов прибегают и компании, когда у них возникает потребность в дополнительных финансовых средствах.
Для описания их различных видов облигации классифицируются по ряду признаков:
В зависимости от эмитента различают облигации:
· Государственные;
· Муниципальные;
· Корпораций;
· Иностранные.
В зависимости от сроков, на которые выпускается займ, все многообразие облигаций условно можно разделить на две большие группы:
Облигации с оговоренной датой погашения, которые, в свою очередь, делятся на:
· Краткосрочные;
· Среднесрочные;
· Долгосрочные.
Облигации без фиксированного срока погашения включают в себя:
· Бессрочные, или непогашаемые;
· Отзывные облигации, которые могут быть востребованы (отозваны) эмитентом до наступления срока погашения. Если при выпуске облигаций эмитент устанавливает условия такого востребования: по номиналу, или с премией.
· Облигации с правом погашения, которые предоставляют право инвестору на возврат облигации эмитенту до наступления срока погашения и получения за нее номинальной стоимости;
· Продлеваемые облигации - предоставляющие инвестору право продлить срок погашения и продолжать получать проценты в течении этого срока;
· Отсроченные облигации - дающие эмитенту право на отсрочку погашения.
В зависимости от порядка владения облигации могут быть:
· Именные, права владения которыми подтверждаются внесением имени владельца в текст облигации и в книгу регистрации, которую ведет эмитент;
· На предъявителя, права владения которыми подтверждаются простым предъявлением облигации;
По целям займа облигации подразделяются на:
· Обычные, выпускаемые для рефинансирования имеющейся у эмитента задолженности или для привлечения дополнительных финансовых ресурсов, которые будут использованы на различные многочисленные предприятия;
· Целевые, средства от продажи которых направляются на финансирование конкретных инвестиционных проектов или конкретных мероприятий (например, строительство моста, проведение телефонной сети и т.п.)
По способу размещения различают:
· Свободно размещаемые облигационные займы;
· Займы, предполагающие принудительных порядок размещения. Принудительно размещаемыми чаще всего являются государственные облигации (например, государственные облигационные займы ссср 40-50-х годов).
По характеру обращения облигации бывают:
· Неконвертируемые;
· Конвертируемые, предоставляющие их владельцу право обменивать их на акции того же эмитента (как на обыкновенные, так и на привилегированные).
Так судебная коллегия федерального арбитражного суда поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из гражданских административных и иных правоотношений, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу по иску закрытого акционерного общества "инком - союз", г. Пенза, к центральному банку российской федерации в лице главного управления центрального банка российской федерации по пензенской области, г. Пенза, министерству финансов российской федерации в лице управления федерального казначейства по пензенской области, о взыскании 44 999 руб. 19 коп.,3-е лицо: губернский банк "тарханы", г. Пенза,
Как видно из материалов дела, истец являлся участником рынка государственных ценных бумаг гко - офз, выпущенных в обращение до 17.08.98 г. Со сроками погашения до 31.12.99 г.
Заявляя исковые требования, истец указывает на то, что при расчете увеличения денежных обязательств имеют место разногласия с ответчиками по п. 4 основных условий в части определения размера новых обязательств, которые, по его мнению, должны быть рассчитаны из номинальной стоимости ранее имевшихся у него гко - офз, до проведения новации.
Однако данный вывод является ошибочным.
В п. 2 основных условий указывается, что в результате новации владельцам государственных краткосрочных бескупонных облигаций и облигаций федеральных займов с постоянным и переменным купонным доходом со сроками погашения до 31.12.98 г. И выпушенных в обращение до 17.08.98 г. (к таким владельцам относится истец, так как три вида облигаций, которыми он располагает, имели сроки погашения до 31.12.99 г.), будут представлены наряду с другими следующие обязательства:
- денежные средства в сумме равной 10 процентам суммы новых обязательств, определенных в соответствии с п. 1 настоящих основных условий.
Таким образом, предусмотренные в п. 4 основных условий 30% годовых касаются увеличения размера новых денежных обязательств, поскольку прежних обязательств государства в результате новации по гко - офз не существует, и поэтому при расчете последние приниматься не должны.
При таким обстоятельствах следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, и основания для их отмены отсутствуют[43].
Подводя итог вышесказанному об облигациях, можно рассматривать облигацию как:
· Долговое обязательство эмитента;
· Источник финансирования расходов бюджетов, превышающих доходы;
· Источник финансирования инвестиций акционерных обществ;
· Форму сбережений средств граждан и организаций и получения ими дохода.
Государственные ценные бумаги – это форма существования государственного внутреннего долга, это долговые ценные бумаги, эмитентом которых выступает государство. Каждая страна использует свою терминологию для выпускаемых гцб. В россии примером государственных ценных бумаг могут служить государственный республиканский внутренний займ 1991 г.; облигации внутреннего валютного займа 1993 г.; государственные краткосрочные бескупонные облигации; облигации федерального займа; облигации государственного сберегательного займа и некоторые другие. По срокам обращения гцб делятся на среднесрочные и долгосрочные долговые обязательства российской федерации.