Купленная российскими собственниками компания – оболочка приобретает российское предприятие, но в обмен на 90% -95% своих акций. То есть в действительности владельцы выводимого на биржу предприятия передают контроль над ним зарубежной публичной компании, принадлежащей на 90% -95% им же. Ещё 2% -5% бывшей компании – оболочки при этом отходит её первоначальным иностранным акционерам, которые и поддерживают ликвидность акций компании на начальных этапах торговли, а оставшиеся 3% -7% передаются корпорации или фирме, которая осуществила программу обратного поглощения, и будет контролировать последующее продвижение предприятия на зарубежном фондовом рынке.
Российское предприятие, таким образом, превращается в холдинговую структуру с головной зарубежной, публично торгуемой компанией, контролируемой владельцами предприятия, и производственным филиалом (собственно предприятием), действующим в России. Финансовая отчётность у данной структуры консолидируется, в силу чего головная фирма (бывшая компания – оболочка) показывает в своих финансовых отчётах активы, оборот, прибыли и другие данные своего российского филиала и из пустой фирмы превращается в полноценно функционирующую компанию. Соответственно её акции наполняются экономическим содержанием и приобретают ценность, часто намного большую, чем данное предприятие было бы оценено на российском фондовом рынке.
Крупнейшей сделкой такого типа является поглощение "Русским алюминием" за $3,6 млрд. швейцарской компании Glencore. [18]
Преимущества привлечения иностранных инвестиций методам обратного поглощения.
Повышение капитализации компании. Капитализация компании, которая может быть достигнута на международных рынках ценных бумаг, в 3-5 раз превышает стоимость компании, которая может быть достигнута в России. Кроме роста капитализации за счет операционных показателей компании, дополнительным фактором повышения ее стоимости будет являться возможность оперативного и эффективного привлечения западного акционерного, а также дешевого краткосрочного и долгосрочного кредитного финансирования.
Получение доступа к иностранным инвестициям. Выход компании на зарубежный фондовый рынок позволяет создать эффективный и низко затратный механизм привлечения долгосрочного финансирования для реализации масштабных инвестиционных проектов.
Повышение ликвидности. В результате распространения фирмой, которая осуществила программу обратного поглощения, информации о компании, и стимулирования инвестиционного интереса и покупательского спроса на её акции, акционеры компании получат возможность быстрой и беспрепятственной продажи на рынке любых пакетов акций, включая даже сравнительно небольшие пакеты. Учитывая, что подобные продажи могут осуществляться, исходя из растущей капитализации компании, её акционеры приобретают возможность получать финансовые ресурсы на Западе, существенно не размывая свой контроль над Компанией.
Экономическая безопасность. Статус зарубежной публичной корпорации переводит российские активы, операции и вопросы обеспечения экономической безопасности компании в международную плоскость. Неоправданные претензии к компании будут затруднены фактом наличия у неё распыленных западных акционеров, которые при этом не будут влиять на управление компанией и вмешиваться в вопросы корпоративного контроля.
В качестве потенциальных, западных площадок для отечественных компаний сейчас можно рассматривать AIM и NASDAQ - подразделения LSE и NYSE соответственно. И та и другая биржи уже торгуют акциями российских предприятий с западным капиталом (Golden Telecom, Peter Hambro Mining, Trans-Siberian Gold) и заинтересованы в дальнейшем сотрудничестве.
Нередко дополнительная внебиржевая эмиссия акций "поглощенной компании" становится возможной ещё до достижения ею полной ликвидности. Иногда даже начальное финансирование происходит в самом процессе обратного поглощения, когда имеющиеся у некоторых компаний – оболочек остатки на банковских счетах (измеряемые порой миллионами долларов) обмениваются на дополнительную долю акций, отходящих первоначальным иностранным акционерам, что сразу с лихвой окупает все расходы предприятия на осуществление данной программы обратного поглощения. Однако полная реализация всех преимуществ данной программы всё же сопряжена с ростом биржевого оборота акций выведенного на зарубежный фондовый рынок предприятия.
По мере того как данная, новоиспечённая, публично торгуемая компания начинает пробуждать интерес иностранных публичных инвесторов, активно сообщая о себе - в форме пресс-конференций, встреч с потенциальными инвесторами и маркет-мейкерами, пресс-релизами, медиа-материалами, официальной отчётностью в Комиссии по ценным бумагам, а также, в готовящихся экспертами, аналитических обзорах – акции компании начинают всё активнее торговаться, становятся ликвидными. В определенный момент компания, которая осуществила программу обратного поглощения, организует дополнительную эмиссию ее акций - а, по сути, IPO - размещая их на зарубежном публичном рынке (либо как частное размещение в США или Европе) и привлекая тем самым в компанию-клиента требуемый инвестиционный капитал. При этом важно заметить, что данное финансирование не является разовым, и может неоднократно повторяться в виде серии дополнительных биржевых и внебиржевых эмиссий с применением самых разнообразных финансовых инструментов и механизмов.
IPO расшифровывается как Initial Public Offering и означает первичное публичное размещение акций компании на бирже. Иногда, впрочем, IPO называют и вторичное размещение акций, но на новой биржевой площадке. Например, акции компании могут уже торговаться на бирже в России, но она может провести IPO на Лондонской бирже. Для размещения акций на западных биржах необходимо, чтобы компания как минимум 3 года имела отчетность по международным стандартам, подтвержденную аудиторами.
По сравнению с IPO технология обратного поглощения обладает следующими преимуществами:
Требования к компании, использующей метод обратного поглощения, менее жесткие, нежели при проведении IPO: активы и/или годовой оборот могут составлять от $5-$10 млн., предприятие может лишь выходить на точку прибыльности, а аудит может быть проведён всего за 2 года.
Мало затратный и гарантированный вывод российских компаний на фондовый рынок при суммарных расходах в $500-$530 тыс., по сравнению с минимум $0,8-$1 млн. для IPO при отсутствии гарантий входа на фондовый рынок.
В ряде случаев компании, имеющие малый или даже нулевой оборот, но хорошие перспективы развития, выходили на зарубежный фондовый рынок методом обратного поглощения. Для таких компаний практически невозможно организовать IPO, так как крупные андеррайтеры, как правило, не берут на себя риск работы с компаниями с годовой выручкой менее $100 млн.
Механизм IPO российской компании предусматривает, что её акции будут размещаться в других странах в виде депозитарных расписок, в то время как в результате обратного поглощения на бирже торгуются акции зарубежной компании, что существенно расширяет круг потенциальных инвесторов и кредиторов.
В отличие от IPO, подготовка к которому занимает минимум 6-9 месяцев, процесс обратного поглощения может быть завершён за 3-4 месяца при условии предоставления компанией всех необходимых документов. [2 с.17-18]
Утвердившись на зарубежном фондовом рынке, заработав на нем кредитную историю и повысив ликвидность своих акций, российская компания получает механизм практически неограниченного привлечения иностранных инвестиционных ресурсов, при условии, что средства, поступающие от каждой эмиссии акций, употребляются эффективно и улучшают её производственные и финансовые показатели.
Совместное предприятие. [11] Совместная деятельность с иностранными инвесторами – это вид предпринимательской деятельности, основанный на объединенном имуществе участников, действующих в рамках единого хозяйственного комплекса на основе достигнутых соглашений и проводящих общую финансово-хозяйственную политику, с целью реализации инвестиционных проектов, направленных на повышение конкурентоспособности и расширении рынков сбыта товаров и услуг, роста эффективности производства, получения прибыли. Действующим лицом всегда признается индивидуум (доверитель управления и доверительный управляющий) и иногда организация (предприятия с иностранными инвестициями). По своему статусу, совместные предприятия могут быть: без образования юридического лица в виде инкорпорированных предприятий, и с образованием юридического лица в виде корпорированных предприятий.
В российском законодательстве совместное предприятие юридически не определено, и именно потому, когда мы используем термин "совместное предприятие", то имеем в виду, прежде всего имущественный комплекс, в рамках которого осуществляется совместная деятельность. Через совместное предпринимательство может быть достигнута сбалансированность мировой рыночной экономики в результате взаимодействия хозяйственно-национальных организаций, являющихся непосредственными субъектами международных экономических отношений. Взаимная "устремленность" навстречу требованиям друг друга, действие в одном направлении, согласованность интересов определяет степень сближения национальных экономик.
Создание таких предприятий способствует дальнейшему росту концентрации и специализации производства, развитию производительных сил. Они обусловливают объективные возможности для эффективного решения вопросов экономики, технологии и организации производства, научных исследований, торговли, способствуют концентрации капитальных вложений, материальных и трудовых ресурсов, наиболее рациональному их размещению, а также позволяют лучше использовать экспериментальную базу и научный потенциал при проведении совместных комплексных исследований, обмене научно-техническим опытом. В рамках совместной деятельности с наибольшим успехом применяются различные инструменты экономического механизма международной интеграции. Здесь на практике внедрено совместное прогнозирование. Цены на продукцию таких организаций строятся на базе издержек производства и включают согласованную прибыль. На них используются принципы хозяйственного расчета. Сотрудничающие стороны не разделяет барьер коммерческой тайны, поэтому участники оперативно решают производственно-экономические и научно-технические задачи, воздействуя в общих интересах на весь ход воспроизводственного процесса.