Методы защиты от враждебного поглощения (стр. 7 из 7)
27. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ//КонсультантПлюс,-2008.
28. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 12 февраля 1998г. №14-ФЗ//КонсультантПлюс,-2008.
29. О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: Постановление Пленума Верховного Суда №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09 декабря 1999г.//КонсультантПлюс,-2008.
30. Положение о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения: утв. ЦБ РФ от о4 июня 2003г. №230-П//КонсультантПлюс,-2008.
31. О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий: Указ Президента РФ от 16 ноября 1992г. №1392//КонсультантПлюс,-2008.
32. О защите конкуренции: Федеральный закон от 26 июля 2006г. №135-ФЗ//КонсультантПлюс,-2008.
33. О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»: Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003г. №19//КонсультантПлюс,-2008.
34. Галпин, Т.Д., Хэндон, М. Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний [Электронный ресурс].- Режим доступа:http://www/books.allmedia.ru.
35. Рудык, Н.Б., Семенкова, Е.В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием.- М.:Финансы и статистика, 2000.
36. Соколов, С.В. Международная практика защиты от враждебных поглощений [Электронный ресурс].-2002.- Режим доступа: http://www.investors.ru/
Pre-Offer Defenses Приложение 1
| Тип защиты | Описание | Защитный эффект | Реакция акций | Эффективность |
| Санкционированные привилегированные акции [authorization of preferred stock] | Совет директоров корпорации-цели принимает решение о создании нового класса ценных бумаг, обладающих специальными правами голоса. (иногда к этому методу защиты относят ядовитые пилюли) | Усложняет для корпорации-покупателя процедуру получения контроля над советом директоров. | н/д | Средняя |
| Условие супербольшинства [Super-majority] | Устанавливает высокий процентный барьер акций, необходимых для одобрения поглощения, обычно 80-90%. | Увеличивает количество акций, необходимых корпорации-покупателю для получения контроля над компанией | -5% | Средняя |
| Условие справедливой цены [Fair price] | Заставляет корпорацию-покупателя выкупать все акции по одной цене вне зависимости от того какая группа акционеров владеет ими. Как правило, по выполнении этого условия корпорация-цель снимает защиту супербольшинства | Предотвращает двусторонние тендерные предложения, т.е. создание условий выкупа акций, дискриминационных по отношению к различным группам акционеров. Вынуждает корпорацию-покупателя реструктурировать тендерное предложение | -3% | Низкая |
| Ядовитые пилюли [Poison pills] | Между акционерами корпорации-цели распределяются специальные права (ядовитые пилюли). В случае жесткого поглощения корпорации, ядовитые пилюли дают право акционерам корпорации-цели по приобретению дополнительных акций со значительным дисконтом | Для корпорации-покупателя проведение жестокого поглощения становится невозможным из-за возросшего объема финансовых ресурсов необходимых для выкупа контрольного пакета акций. Может заблокировать попытки корпорации-покупателя по проведению переговоров | -2% | Высокая |
Приложение 2
| Тип защиты | Описание | Защитный эффект | Реакция акций | Эффективность |
| Целевой выкуп [Targeted Repurchase] | Компания -цель выкупает блокирующий пакет акций, которые уже принадлежат компании-покупателю или акционеру (группе акционеров), которые являются потенциальными агрессорами. Как правило, выкуп сопровождается уплатой крупной премии. | Устраняет потенциальную компанию-покупателя | -3% | Высокая |
| Стоп-соглашений [Standstill agreement] | На определенное время ограничивает количество акций, которыми могут владеть компании - ацтсайдеры. Может включать в себя соглашение менеджмента с крупными акционерами компании по голосованию с советом директоров. | Устраняет потенциальную компанию-покупателя | -4% | Средняя |
| Тяжба [Litigation] | Возбуждение судебного разбирательства против компании-покупателя. Компания-покупатель, как правило, обвиняется в нарушении антимонопольного или фондового законодательства. | Затягивает процесс поглощения | 0% | Средняя |
Продолжение таблицы Post-Offerметоды защиты
| Тип защиты | Описание | Защитный эффект | Реакция акций | Эффективность |
| Реструктуризация активов [Asset Restructuring] | Компания - цель покупает "проблемные" активы, т.е. Активы, которые не нужны компании-покупателю, или активы, которые могут создать компании-покупателю серьезные проблемы с антимонопольным и фондовым законодательством. | Делает компанию-цель менее привлекательной для поглощения. | -2% | Высокая |
| Реструктуризация пассивов [Liability Restructuring] | Проводится дополнительная эмиссия акций, распределяемая на третью сторону (какую-то дружественную компанию), либо при помощи этой эмиссии увеличивается количество акционеров. Одновременно производится выкуп (с премией) акций у старых акционеров компании. | Значительно усложняет задачу получения контрольного пакета акций для компании-покупателя. | -2% | Высокая |
Приложение 4
