Новый второй абзац п. 3 ст. 14 Закона определяет правила голосования для участника общества на случай, если он приобрел долю в уставном капитале общества, размер которой превышает максимальный размер доли, установленной уставом для всех участников общества. В таком случае в голосовании на общем собрании участвует не вся приобретенная таким участником доля, а только ее часть, не превышающая установленного уставом максимального размера.
Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества
1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.
(абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
Комментарий к статье 27. Вклады в имущество общества
1 - 2. Статья не претерпела изменений, за исключением п. 2, который с 01.07.2009 применяется в редакции Федерального закона N 312-ФЗ.
Вклады в имущество общества, внесение которых регулирует статья 27 Закона, следует отличать от оплаты долей участников в уставном капитале общества по правилам ст. 15 Закона. Оплата долей в уставном капитале производится независимо от усмотрения участников общества по правилам, установленным главным образом императивными нормами Закона, а вклады в имущество общества могут вноситься только в том случае, если это предусмотрено уставом соответствующего общества.
В п. 14 Постановления N 90/14 от 09.12.1999 установлено, что при применении данной статьи судам необходимо учитывать следующее:
-вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества;
-обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов;
-вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества;
-ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, должны быть закреплены в уставе общества. Эти ограничения не распространяются на других лиц, приобретающих долю в случае ее отчуждения;
-вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества;
-выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе (см. также ст. 26 Закона и комментарий к ней). Учитывая, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него, исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным ст. 10 Закона, также не освобождает этого участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до его исключения.
Приведенные выводы судебных инстанций в настоящее время не утратили своей актуальности.
По общему правилу вклады в имущество общества вносятся всеми его участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале (размеры долей должны быть выражены в процентах или в виде дроби - см. п. 2 ст. 14 Закона). Данное правило применяется, если устав общества закрепляет такой же порядок внесения вкладов или не содержит иных норм по этому поводу. Решения о включении в устав положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов непропорционально размерам долей участников общества, а также об изменении и исключении из устава таких положений могут быть приняты только при условии единогласия по этим вопросам всех участников общества. Поэтому на соответствующем собрании для принятия указанных решений необходимо присутствие всех участников (представителей участников) общества.
В случае, если в устав общества в порядке, установленном в п. 2 ст. 27 Закона, включены положения, вводящие порядок определения размеров вкладов непропорционально размерам долей участников общества, такие положения исключают применение общего правила, установленного в первом предложении п. 2 указанной статьи.
3 - 4. По общему правилу вклады в имущество общества должны вноситься деньгами. Однако данное правило, установленное в диспозитивной норме Закона, может быть изменено положениями устава общества или решением общего собрания его участников: в таком случае вклады могут вноситься теми видами имущества, которые будут указаны в уставе или решении общего собрания. Теоретически уставом или решением собрания может быть даже вообще запрещено внесение вкладов в имущество общества в денежной форме, хотя на практике это нецелесообразно.
Независимо от того, деньгами или иным имуществом вносятся вклады в имущество общества, такие вклады не влияют на размер долей в уставном капитале, установленный в процентах или в виде дроби, так как эти вклады не являются оплатой долей в уставном капитале. Вклады в имущество общества, внесенные в установленном порядке, являются собственностью общества, имущество которого обособлено от имущества его участников.
В соответствии с п. 18 Постановления N 90/14 от 09.12.1999 при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, например по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (п. 4 ст. 26, ст. 27 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.
Статья 27. Вклады в имущество общества
уставной капитал вклад судебный правовой
1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.
Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.