План Ганнібала вражає своєю сміливістю. Карфагенський полководець збирався вторгнутися в Італію, задля ведення війни на території ворога. Здійснити це вторгнення з моря було досить ризиковано. З часів Першої Пунічної війни Карфаген більше не мав значної переваги на морі. Переправляючи армію морем, можна було зустріти на шляху сильний римський флот. Невдалі для карфагенян морські битви призвели б до загибелі значної частини або ж навіть і усієї їх армії. Тому Ганнібал обрав шлях через Альпи – найвищу в Європі гірську систему. Цей шлях приваблював тим, що римляни ніяк не могли очікувати нападу з цієї сторони на свою країну. Римляни були впевнені, що Альпи непрохідні для ворожих військ. Їхній флот охороняв узбережжя, а римська армія була зосереджена на півдні Італії для вторгнення в Африку (Утченко, 79).
Римський план ведення бойових дій передбачав звичайний в таких випадках поділ сил армії і флоту між двома консулами 218 р. до н.е. Один із них повинен був зосередити свої війська в Сицилії і, здійснивши звідти переправу в Африку, почати воєнні дії на території ворога, поблизу самого Карфагену. Інший консул повинен був зі своєю армією переправитися в Іспанію і стримувати там сили Ганнібала (Бадак, 61).
Ганнібал першим розпочав війну, перейшовши в 218 р. до н.е. р. Ебро й завоював усю країну аж до Піренеїв (Крип,299).
Саме перехід р. Ебро, на думку багатьох античних істориків, спонукав римлян розпочинати воєнні дії. Пояснення цьому досить легке. Римляни вважали перехід Ганнібалом р. Ебро істинним порушенням укладеної 226 р. до н.е. угоди між римлянами і карфагенянами. Отже, знехтування умов договору дало підставу вважати, що війна між Римом і Карфагеном розпочалась. Звичайно, взяття Сагунту мало велике значення для початку війни, але пасивність римлян при його облозі, коли Рим не надав значної допомоги сагунтянам, хоча й міг це зробити, доводить, що саме перехід р. Ебро був основною підставою для початку війни(Вестнік,116-121).
Перейшовши Піренеї, Ганнібал рушив по морському берегу, населеному кельтськими племенами. З деякими тубільними племенами йому вдалося укласти угоду, з іншими ж довелося вести боротьбу. Галльські племена не могли перешкодити переправі Ганнібала через р. Рону. Особливо важкий був перехід через Альпи. Але геніальному карфагенському полководцеві, хоч і ціною великих втрат, все ж удалося подолати всі перешкоди, які ставили йому на шляху сувора альпійська природа і ворожі до нього кельтські племена. По той бік Альп Ганнібал дістав обіцяне заздалегідь підкріплення від галлів, незадоволених римським пануванням. Це дозволило йому дати відпочинок своїм військам, чисельність яких значно зменшилася: від 80 тисяч піхоти, 10 тисяч кінноти та 37 бойових слонів лишилося всього 20 тисяч піхоти і 6 тисяч кавалерії. Перехід військ Ганнібала через Альпи був для римлян повною несподіванкою (Машкін,166).
Консул Публій Сципіон зробив спробу затримати Ганнібала. Не чекаючи підходу іншого консула з більшою армією, він восени 218 р. до н.е. дав битву Ганнібалу біля р. Тицин і зазнав поразки. Римська армія відступила до міста Плаценції, де і з’єдналася з свіжими військами, що підходили. Ганнібалу вдалося нав’язати битву і цього разу. Заставши з’єднану римську армію зненацька, коли вона переходила р. Требію, він в кінці 218 р. до н.е. в запеклій битві розбив її. Проти Рима повстала велика частина Цизальпінської Галлії, і Ганнібал став господарем Північної Італії. За зиму 218/217 рр. до н.е. він створив з кельтів нову армію: понад 60 тис. піхоти і 4 тис. кінноти влилися в карфагенське військо, яке тепер налічувало стільки ж солдатів, скільки було на початку походу на Іспанію. Ганнібал вирішив вторгнутися на територію Середньої Італії і, піднявши повстання підкорених Римом італіків, ізолювати і розгромити Рим (Кузя,81).
Ганнібал рушив далі на південь, але не шляхом на Аримінум, де його чекали римляни, а навпростець, через недоступні проходи Апеннін, й увійшов до Етрурії. Тут у 217 р. до н.е. відбувся бій над Тразименським озером, у якому, римське військо, потрапивши у засідку, було розгромлене силами Ганнібала. У бою поліг консул Гай Фламіній, а 25000 римлян загинули або їх захопили в полон. Усіх італіків Ганнібал звільнив із неволі, заявляючи, що веде війну не з Італією, а тільки з Римом. Але його поклик поки що не мав наслідків: італійські племена відчували ще силу Римської держави (Лемб,146 – 160).
Після перемоги біля Тразименського озера Ганнібал рушив до берега Адріатичного моря, щоб забезпечити перерваний до того зв’язок з Карфагеном. Пройшовши через спустошені ним Умбрію та Піцен, Ганнібал зупинився в Апулії, де дав відпочинок своїм військам і реорганізував свою піхоту на римський зв’язок (Машкін,169).
В самому Римі кипіла партійна робота. Тразименська катастрофа роз’єднала демократичні групи. Через невдачі римлян полководця Квінта Фабія Максима було призначено диктатором (Сергєєв,83).
Римський диктатор Фабій, уникаючи рішучої битви, слідував за карфагенською армією по п’ятах, виснажуючи її в дрібних сутичках. Ганнібал же прагнув рішучої битви, йому була потрібна перемога, щоб схилити римських союзників до від’єднання від Рима. З Апулії він поволі просунувся в Самній, а з Самнія – в Кампанію, схиляючи на свою сторону італіків. Але спроби Ганнібала поки не давали результатів: римсько-італійський союз витримував випробування. Фабій передбачливо ухилявся від рішучої битви. Крім того, йому вдалося замкнути карфагенську армію в одній з кампанських ущелин, недалеко від Казиліна, і лише військова хитрість і виняткові полководницькі здібності Ганнібала допомогли карфагенянам вирватися з оточення. Положення Ганнібала поступово погіршувалося: його сили танули, населення було ворожим, римська армія починала контролювати ситуацію (Кузя,81-82).
Проте, вичікувальна стратегія Фабія, прозваного Кунктатором (той, що не спішиться), не знаходила співчуття в більшості учасників коміцій – римських громадян, що терпіли від війни і воєнних поборів (Сергєєв,83).
Тому диктаторські повноваження Фабія Максима не були продовжені. На 216 р. до н.е. консулами були вибрані Луцій Емілій Павел і Гай Теренцій Варрон. Варрон був прихильником рішучого ведення війни і обіцяв покласти їй край того ж дня, як побачить ворога. Він представляв інтереси більшості народу. Римську ж знать, яка не сильно страждала від війни, представляв Луцій Емілій Павел. Він вважав, що у війні потрібно дотримуватися обережності (Бадак,64).
Таким чином, консулами на 216 р. до н.е. були вибрано двох людей, що дотримувалися абсолютно різних поглядів на подальше ведення війни. Обом їм було доручено командувати знов набраним військом, небаченим (за тих часів) за чисельністю: 80 тисяч піхотинців і 6 тисяч вершників. Очоливши армію, вони поділили командування по днях, тобто один день головне командування належало Теренцію Варрону, інший день – Емілію Павлу. Під командою обох консулів римське військо рушило назустріч ворогу (Утченко,84).
Влітку 216 р. до н.е. на р. Ауфіді, біля Канн, римські війська зустрілися з карфагенськими. Чисельно римські війська переважали карфагенську армію, але у Ганнібала була сильна кіннота. На чолі римської армії стояли два командири – суперники, яким доводилось битись з геніальними карфагенським стратегом. Ганнібал розташував свої війська півмісяцем. У центрі були кельти (галли та ібери), а на флангах – добірні загони карфагенської піхоти і кінноти (Машкін,170).
Як і припускав Ганнібал, римляни атакували центр його війська. Під тиском переважаючих сил супротивника загін галлів і іберів почав відходити. Продовжуючи тіснити супротивника, римська піхота втягувалася в глибину розташування його військ. В цей час карфагенська кіннота, яка легко здолала римську, почала атакувати тил наступаючої римської піхоти. Римляни припинили наступ. Задні шеренги були вимушені обернутися, щоб захищати себе від раптового нападу. Справа і зліва в атаку на римлян кинулися добірні частини лівійської піхоти (Бадак,65).
Велике римське військо виявилося оточеним з усіх боків військом меншої численності. Ряди римлян змішалися. Почалася паніка. Під градом ударів, що сипалися на них з усіх боків, римляни майже не могли чинити опору. Почалося жорстоке побиття. До кінця битви з 80-тисячної римської армії на полі битви залишилося убитих 54 тисячі, а 18 тисяч римлян було узято в полон. Серед убитих було багато знатних римлян. Загинув в цій битві і консул Емілій Павел, той, що почав цю битву, Теренцій Варрон, залишився в живих. Ганнібал втратив під Каннами всього 6 тисяч убитими (Утчен,85-86).
Перемога Ганнібала під Каннами мала широкий резонанс. На сторону Ганнібала почали переходити одна за одною общини Південної Італії. Від римлян відпала велика частина Самнія, Бруттія, значна частина Луканії. В Кампанії, куди Ганнібал попрямував після битви при Каннах, на його сторону перейшло багате місто Капуя (Бадак,65-66).
Римляни готувались до того, що Ганнібал піде на Рим, і було зроблено все, щоб створити боєздатні загони. До військової служби призвали всіх громадян, які залишалися в Римі, починаючи з сімнадцяти років. Сенат зважився на крайній захід: два легіони було складено з рабів, куплених державою. Але Ганнібал, розуміючи ситуацію, відмовився від походу на Рим (Машкін,171).
Ганнібал, використовуючи перемогу, спробував створити антиримську коаліцію. В 215 р. до н.е. він уклав договір з македонським царем Філіппом V, який зобов'язався вторгнутися до Італії. Ганнібал привернув на свій бік Сіракузьку державу і деякі грецькі міста в Сицилії. Рим опинився оточеним ворогами (Кузя,82).