Акционерное общество является открытым, если его акции распространяются путем открытой продажи или подписки и их свободное хождение на рынке ценных бумаг не ограничено иначе, чем по закону. Открытое акционерное общество не может быть преобразовано в другие формы обществ.
Акционерное общество является закрытым, если хождение его акций на рынке ценных бумаг запрещено или ограничено его уставом. Закрытое акционерное общество может выпускать только именные акции. Закрытое акционерное общество может быть преобразовано в открытое акционерное общество.
Какие органы управления имеет банк?
Органами управления банка, созданного в форме акционерного общества, являются:
- высший орган - общее собрание акционеров (далее - собрание акционеров);
- орган общего управления - наблюдательный совет (совет директоров);
- исполнительный орган - правление (дирекция);
- контрольный орган - ревизионная комиссия.
Какой орган управления банком является высшим?
Высшим органом управления в банке, созданным в форме акционерного общества, является собрание его акционеров.
Акционеры имеют право:
- участвовать в управлении делами банка лично или через своих представителей на собраниях акционеров;
- получать часть прибыли от деятельности банка в виде дивидендов;
- получать информацию о деятельности банка, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией в порядке, определяемом уставом;
- получать в случае ликвидации банка часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его денежный эквивалент;
- распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном уставом и законодательством о ценных бумагах;
- осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством и уставом банка.
Акционеры обязаны:
- внести свой вклад в уставный фонд в порядке, в размере и в сроки, предусмотренные собранием акционеров и уставом;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности банка, полученную в связи с участием в управлении банка;
- выполнять иные обязанности, возложенные на них законодательством и уставом.
Собрание акционеров осуществляет общее руководство деятельностью банка, определяет цели и стратегию развития банка.
Какие вопросы относятся к компетенции собрания акционеров?
К исключительной компетенции собрания акционеров относится:
- изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного фонда;
- избрание членов наблюдательного совета (совета директоров) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции наблюдательного совета (совета директоров);
- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов прибыли и убытков общества, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии (ревизора) и распределение прибыли и убытков общества;
- решение о реорганизации или ликвидации общества.
Собрание акционеров может принять к своему рассмотрению любой вопрос деятельности банка.
Вопросы, отнесенные законодательством к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение других органов управления банком.
Каков порядок созыва заседания собрания акционеров?
Заседания собрания акционеров могут быть очередными и внеочередными.
Заседание очередного собрания акционеров созывается наблюдательным советом банка не реже одного раза в год.
Внеочередные заседания собрания акционеров могут созываться в случаях, если этого требуют интересы общества (для решения срочных и выходящих за рамки компетенции наблюдательного совета банка вопросов). Акционеры, обладающие в совокупности 20% голосов, если в уставе не определена меньшая величина, вправе также потребовать созыва заседания внеочередного собрания. Если в течение 35 дней заседание собрания не созвано, они вправе созвать его сами.
О проведении заседания собрания акционеров не менее чем за 30 дней публикуется сообщение в печати. В сообщении указываются время и место проведения заседания собрания, предполагаемая повестка дня.
Каковы особенности работы собрания акционеров?
Собрание акционеров правомочно решать вопросы, вынесенные на его рассмотрение, в том случае, если на нем присутствуют акционеры (или их законные представители), имеющие в совокупности не менее 50% голосов.
Собрание акционеров избирает председателя и секретаря собрания.
Решения собрания акционеров принимаются простым большинством голосов от числа присутствующих на собрании акционеров или их представителей. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса.
Изменение устава акционерного общества и решение о прекращении его деятельности или изменении уставного фонда принимается не менее чем тремя четвертями голосов участвующих в собрании акционеров.
На собрании акционеров ведется протокол заседания.
Протокол заседания акционеров подписывается председателем и секретарем собрания акционеров. Протоколы собраний акционеров прошнуровываются, скрепляются печатью банка и подшиваются в соответствующее дело.
Акционер может присутствовать на собрании акционеров лично или направить своего представителя. Представители могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя, поставив в известность наблюдательный совет или председателя собрания.
Полномочия представителя акционера - физического лица должны быть подтверждены надлежащим образом оформленной доверенностью; юридического лица - доверенностью организации (для первых лиц - документом, подтверждающим служебное положение). Допускается выдача доверенностей от разных лиц, являющихся акционерами банка, одному представителю.
Решение, отнесенное к компетенции собрания, может быть принято путем опроса акционеров в порядке и на условиях, определенных уставом.
Каковы функции и компетенция наблюдательного совета банка?
Наблюдательный совет осуществляет руководство деятельностью банка в период между собраниями акционеров.
Наблюдательный совет банка избирается из числа акционеров банка и их представителей. В наблюдательный совет избираются акционеры, владеющие наиболее крупными пакетами акций.
Порядок избрания наблюдательного совета и его исключительная компетенция определяются уставом банка. Члены правления не могут быть избраны в наблюдательный совет.
Требования, предъявляемые к кандидатам на избрание в состав наблюдательного совета общества, устанавливаются уставом.
Количественный состав наблюдательного совета общества определяется уставом или решением собрания акционеров и должен быть нечетным.
Как правило, к исключительной компетенции наблюдательного совета относится:
- определение приоритетных направлений деятельности банка;
- представление собранию акционеров банка предложений и отзывов о годовом балансе банка и проекта решения о распределении прибыли и порядке покрытия убытков;
- решение вопросов, связанных с подготовкой к проведению общего собрания акционеров;
- привлечение аудиторов и аудиторских организаций для проверки деятельности банка;
- утверждение состава правления;
- утверждение председателя правления, избранного из числа членов правления;
- вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности председателя правления, руководителей юридических лиц, созданных банком, филиалов и представительств банка;
- утверждение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества, в пределах своей компетенции;
- утверждение решений о создании филиалов и открытии представительств банка;
- утверждение внутренних документов банка, определяющих порядок деятельности его органов управления, в том числе положения о правлении банка;
- организация выполнения решений собрания акционеров;
- осуществление контроля за деятельностью правления без вмешательства при этом в его оперативно-распорядительную деятельность.
Вопросы, отнесенные уставом банка к исключительной компетенции наблюдательного совета, не могут быть переданы им на решение правления банка.
Наблюдательный совет может принять к своему рассмотрению любой вопрос, не отнесенный к исключительной компетенции собрания акционеров.
Наблюдательный совет действует на основании утвержденного им положения.
Каковы функции и компетенция правления банка?
Правление банка осуществляет текущее руководство деятельностью банка, является коллегиальным исполнительным органом и подотчетно наблюдательному совету и собранию акционеров.
Правление действует на основании устава банка и положения, утвержденного наблюдательным советом.
Правление обеспечивает выполнение решений собрания акционеров, наблюдательного совета и уполномочено принимать решения по любым вопросам, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции других органов управления банка.
Количественный состав правления определяется исходя из принципов максимально возможного исполнения управленческих функций одним работником, ликвидации дублирующих звеньев в управлении банком и связанного с этим сокращения расходов.
Правление утверждает документы банка, регулирующие основы и порядок внутренней финансово-хозяйственной деятельности банка и его структурных подразделений.
Члены правления открытым голосованием большинством от общего числа членов правления избирают из своего состава председателя правления.