В мае 2004 г . компания объявила , что Х . Фрей - ман был избран председателем ее совета директоров . Российская пресса прокомментировала это решение как «первый в России случай назначения независимого председателя совета директоров» . Избрание вызвало очень позитивные комментарии аналитиков , представителей инвестиционных компаний .
В 2004 г . компания приняла собственный кодекс корпоративного управления , сформировала комитеты по аудиту , по кадрам и вознаграждениям в составе совета директоров . Значительно повысилось качество годовых отчетов компании .
В январе 2005 г . компания объявила о решении выпустить АДР первого уровня на 19,9% своих акций . В первой половине 2005 г . ЕБРР продал оставшиеся у него 11,3% акций двум международным фондам .
На общем собрании акционеров в мае 2005 г . был избран совет директоров из 7 человек , из которых 4 — иностранцы , двое из которых были квалифицированы как «независимые директора» , а Х. Фрейман был переизбран председателем совета .
К ноябрю 2005 г . капитализация компании увеличилась в 2,4 раза по сравнению с концом 2004 г ., а к середине декабря выросла еще на 20%. В начале декабря 2005 г . 20 инвестиционных фондов купили примерно 20% акций компании , принадлежавших основному акционеру . После размещения под контролем Т . Горяева осталось около 30% акций компании . По мнению аналитиков , в обозримом будущем этот пакет также будет продан .
Очевидно , что стратегия постепенной продажи компании , с использованием как прямых продаж инвестиционным фондам , так и организованного фондового рынка , требует от компании и ее основного собственника ( собственников ) значительно большей работы в области корпоративного управления . Она включает в себя :
соответствие требованиям бирж ( если компания проводит листинг своих акций ) в отношении корпоративного управления эмитента ;
принятие дополнительных обязательств , на которые обращают внимание фонды портфельных инвестиций ;
внедрение мотивации менеджеров , ориентированной на повышение стоимости акций компании .
Однако , как показывает пример «Калины» , результатом такой работы может стать продажа акций компании по постоянно растущей цене , многократно превышающей ту , которую были готовы дать за нее прямые инвесторы .
Вопросы корпоративного управления в условиях самостоятельного развития
Выбор в пользу сохранения контроля основного акционера ( или небольшой группы акционеров - основателей ) над компанией и ее самостоятельного развития означает , что в течение ближайших 3 — 4 лет основному акционеру предстоит решать широкий круг проблем , включая и тот или иной набор шагов в области корпоративного управления компанией .
Перед компаниями , сделавшими такой стратегический выбор , стоят две большие группы проблем . Первая — поиск новых бизнес - идей , своей ниши , конкурентных преимуществ , мотивация ключевого персонала на достижение целей в рамках такого выбора . Вторая — привлечение необходимых для развития новых средств .
Важным и до сих пор очень недооцененным инструментом решения первой группы проблем может стать совет директоров . Очевидно , чтобы внести серьезный вклад в обеспечение успешного самостоятельного развития компании , ее совет директоров должен значительно повысить эффективность своей работы . Что это означает на практике ?
Прежде всего , это означает необходимость привлечения в него людей , обладающих бизнес - опытом , знаниями в тех или иных сферах ведения бизнеса и оригинальным мышлением . Как показывает опыт успешных компаний , таких людей можно найти не только в своей отрасли .
Процедуры работы совета директоров средней компании могут нарушать те канонические представления о разделении управления и контроля ( исполнительный орган – совет директоров ), которые даются зарубежной «передовой практикой» корпоративного управления. Особенно в ситуации , когда основной собственник активно участвует в управлении компанией.
Включение в совет директоров такой компании внешних директоров ( не являющихся ее сотрудниками и акционерами ) не связано с представительством интересов внешних акционеров и поэтому не имеет никакого отношения к формальным критериям «независимости» . Привлечение людей со стороны здесь определяется исключительно их способностью внести вклад в развитие бизнеса компании путем привнесения нового опыта и знаний , оригинального , объективного , «стороннего» ( с точки зрения «незамыленности» повседневной управленческой текучкой ) взгляда на проблемы компании .
Полномочия совета директоров такой средней компании в решающей степени зависят от того , какое место в управленческой системе компании занимает ее основной акционер — является ли он главой исполнительного органа , председателем совета директоров или не занимает формальных позиций в органах управления ( что в средних компаниях бывает весьма редко ), а также от того , есть ли в компании другие значимые собственники и какова степень их участия в управлении . Если компания фактически имеет одного акционера ( и он занимает должность главы исполнительного органа ), то скорее всего у совета директоров этой компании функции контроля за деятельностью главного управляющего , других высших менеджеров , оценки работы менеджмента , определения вознаграждения высшего менеджмента будут очень сильно урезаны или могут вообще отсутствовать , и решения по этим вопросам будет принимать главный управляющий — основной ( единственный ) акционер . В таком случае совет директоров будет осуществлять преимущественно или исключительно консультатив - но - советнические функции по этим вопросам . Кроме того , в компетенцию совета директоров будут , по - видимому , входить функции содействия в разработке стратегии , ее реализации, корректировке , генерации новых бизнес - идей , выработка современной технологии контроля2 за реализацией стратегии компании , разработка системы мотивации менеджеров3.
В случае если основной акционер является председателем совета и не является единоличным исполнительным органом , то по его поручению совет может исполнять определенные контрольные функции в таких вопросах , как внедрение системы управления рисками , внутренний контроль , выявление конфликтов интересов в деятельности наемных высших менеджеров . Важно их правильно прописать , определить конкретную работу совета по их реализации . В ситуации , когда компания принадлежит небольшой группе собственников , эффективной моделью является участие этих собственников в осуществлении контрольных функций совета . Это также требует четкого определения этих функций , порядка их исполнения , согласования действий основных собственников по их реализации самими или , по их поручению , другими членами совета , привлеченными внешними специалистами .
Направленность совета на решение практических задач и сведение к минимуму ритуально - процедурных составляющих требует внедрения в работу совета технологий , повышающих эффективность и креативность этой работы4. Носители успешного управленческого опыта , новых знаний , оригинальных идей — весьма занятые люди , время которых дорого , а ресурсы средней компании по компенсации им затрат этого времени ограничены . Технологии эффективного обсуждения проблем позволят использовать таких внешних членов совета с максимальной пользой .
Интенсивная работа совета директоров требует решения вопроса о вознаграждении его членов , прежде всего внешних , с учетом , с одной стороны , ограниченных возможностей средних компаний , а с другой стороны — высоких ожиданий , возлагаемых на совет и приглашаемых внешних его членов в особенности . Здесь есть большое поле для поиска . Как уже было сказано , второй круг проблем , которые необходимо решать компаниям , сделавшим стратегический выбор в пользу самостоятельного развития , это привлечение внешних инвестиций , без которых обычно реализовать серьезные планы развития невозможно . С этих позиций развитие практики корпоративного управления зависит от основных избранных способов привлечения таких инвестиций : банковские кредиты , займы на фондовом рынке , привлечение стратегического инвестора , IPO и т . д .
Очевидно , что банки , выдающие кредиты на цели проектного финансирования , различные категории покупателей облигаций компании , фонды прямых инвестиций смотрят на корпоративное управление компаний , инвесторами которых они выступают , несколько иначе , чем аналитики брокерских компаний , управляющие фондами портфельных инвестиций , страховых и пенсионных фондов , мелкие частные инвесторы . Поэтому рациональный подход компании , работающей с этими категориями инвесторов , должен заключаться не в том , чтобы браться за внедрение широким фронтом всей совокупности рекомендаций «передовой практики» , копировать практику корпоративного управления крупнейших компаний , имеющих десятки или даже сотни тысяч акционеров , а в том , чтобы начать с внедрения мер , в которых в наибольшей степени заинтересованы ее реальные инвесторы .
Банковские кредиты
Что является основным для банка при принятии решения о выдаче кредита средней компании ? Разумеется, финансовое состояние потенциального заемщика и его способность предоставить надежное залоговое обеспечение по кредиту . Однако постепенно начинают появляться свидетельства того , что позитивная практика корпоративного управления компании - заемщика , при прочих равных условиях , дает этой компании определенные преимущества в отношениях с банками - кредиторами .
Наиболее значимыми аспектами практики корпоративного управления компании - заемщика для банка являются такие , как :
прозрачность структуры собственности ;
наличие на балансе компании ее основных активов ;
хорошая репутация собственников компании ;
эффективная система внутреннего контроля и управления рисками в компании ;