діяльність з поглинання корпорацій у другій половині 80-х років;
надмірно високі оклади виконавчих директорів у багатьох американських корпораціях і зростаюче почуття втрати конкурентоспроможності стосовно німецьких і японських корпорацій.
Внаслідок цього індивідуальні та інституційні інвестори почали інформувати один одного про існуючі тенденції, здійснювати різні дослідження й організовано виступати на захист своїх інтересів як акціонерів. Зібрані ними дані були досить цікавими. Наприклад, дослідження, здійснені різними організаціями, показали, що в багатьох випадках простежується зв’язок між відсутністю пильності з боку ради директорів і низькою діяльністю корпорації. Крім того, аналітиками з корпоративного управління було виявлено, що незалежні директори часто не мають повного обсягу інформації на відміну від “внутрішніх" директорів, і тому їхня здатність здійснювати ефективний контроль обмежена.
Існує низка факторів, які сприяли збільшенню кількості незалежних директорів у раді директорів корпорацій Великобританії та США. Серед них: зміна структури власників, тобто зростання кількості та впливу інституційних інвесторів і їхня участь у голосуванні на щорічних загальних зборах акціонерів, а також рекомендації таких незалежних саморегульованих організацій, як Комітет з фінансових питань корпоративного управління у Великобританії й різних акціонерних організаціях у США.
Склад ради директорів і представництво в раді залишаються важливими питаннями, які турбують акціонерів у Великобританії та США. Можливо, це відбувається тому, що інші питання корпоративного управління, такі, як розкриття інформації і механізми взаємодії між корпораціями та акціонерами, переважно вже вирішені.
Законодавча база англо-американської моделі. У Великобританії і США взаємини між менеджерами, директорами та акціонерами визначаються переліком законів і правил. У США Федеральне агентство, Комісія з цін них паперів, встановлюють вимоги до розкриття інформації, а також регулюють відносини “корпорація - акціонери", “акціонери - акціонери”.
Закони, що регулюють діяльність пенсійних фондів, також впливають на корпоративне управління. В 1988 році Міністерство праці США, відповідальне за діяльність приватних пенсійних фондів, ухвалило, що вони виступають “довіреними особами" своїх акціонерів у справах корпорації. Ця постанова вплинула на діяльність приватних пенсійних фондів та інших інституційних інвесторів: вони стали цікавитися всіма питаннями корпоративного управління, правами акціонерів і голосуванням на щорічних загальних зборах акціонерів. Варто зазначити, що в США корпорації реєструються й засновуються в певному штаті, і закони цього штату становлять основу законодавчої бази щодо прав і обов’язків корпорації.
Порівняно з іншими ринками капі ладу в США існують найбільш жорсткі правила щодо розкриття інформації і діє чітка система взаємин між акціонерами. Це має пряме відношення до розміру й значення ринку цінних паперів в економіці США і на міжнародній арені. У річний звіт або до порядку денного щорічних загальних зборів акціонерів повинні бути внесені такі відомості:
фінансова інформація (у США ці дані публікуються щокварталу);
дані про структуру капіталу;
довідка про колишню діяльність призначуваних директорів (у тому числі імена, обіймані посади, відносини з корпорацією, володіння акціями в корпорації);
розміри зарплати (винагороди), виплачуваної виконавчим директор-рам, а також відомості про виплату винагороди кожному з п’яти найбільш високооплачуваних керівників (їхні імена повинні бути зазначені);
дані про всіх акціонерів, що володіють понад 5% акціонерного капітал у;
відомості про можливе злиття або реорганізацію;
передбачувані виправлення до уставу, а також імена осіб або корпорацій, запрошуваних для аудиторської перевірки.
У Великобританії та інших країнах, що використовують англо-американську модель, вимоги до розкриття інформації аналогічні. Проте звітність надається кожні півроку, і, як правило, обсяг даних менший за всіма категоріями, у тому числі фінансова інформація та відомості про призначуваних директорів. У Великобританії законодавчі межі корпоративного управління встановлюються парламентом і можуть регулюватися правилами таких незалежних організацій, як, наприклад, Колегія з цінних паперів та інвестицій, відповідальна за контроль функціонування ринку цінних паперів. Варто звернути увагу на те, що ця колегія не є такою ж державною структурою, як Комісія з цінних паперів та і бірж США. Незважаючи на те, що законодавча база для розкриття інформації та регулювання відносин між акціонерами у Великобританії добре розроблена, деякі спостерігачі вважають, що англійській системі не вистачає саморегуляції й необхідна державна служба, аналогічна американській Комісії.
Дії корпорації, що вимагають схвалення акціонерів, в англо-американській моделі - це обрання директорів і призначення аудиторів. Існують також інші, позачергові питання, що вимагають схвалення акціонерів. Серед них: внесення або виправлення планів випуску акціонерних опціонів (що безпосередньо впливає на виплати менеджерам і директорам); злиття й поглинання; реорганізація, поправки до уставу корпорації.
Існує одна важлива відмінність між Великобританією та США: у США акціонери не мають права голосувати з питань щодо розмірів дивідендів, пропонованих радою директорів, а у Великобританії, навпаки, це питання якраз і виноситься на голосування.
В англо-американській моделі акціонери мають право вносити пропозиції до порядку денного щорічних загальних зборів акціонерів. Ці пропозиції акціонерів повинні стосуватися безпосередньо діяльності корпорації. Акціонери, що володіють понад 10% капіталу корпорації, мають також право скликати позачергові (надзвичайні) збори акціонерів.
У США Комісія з цінних паперів і бірж випустила безліч різних за формою й змістом правил, пропозицій акціонерів про строки й публікацію цих пропозицій. Комісія також регулює взаємодію акціонерів.
Взаємини між учасниками в англо-американській моделі. Як зазначалося вище, в англо-американській моделі чітко визначено питання відносин акціонерів між собою та акціонерів з корпорацією. Важливу роль в управлінні акціонерним товариством (корпорацією) відіграють незалежні й саморегульовані організації.
Акціонери можуть здійснювати своє право голосу, не будучи присутнім на щорічних загальних зборах. Всі зареєстровані акціонери одержують поштою такі документи: порядок денний зборів з усією необхідною інформацією, всі пропозиції та бюлетень для голосування.
Акціонери мають можливість голосувати “за дорученням", тобто заповнюють бюлетень і надсилають його корпорації поштою. Таким чином акціонер уповноважує голову ради директорів діяти від його імені, тобто виступати його довіреною особою, і голосувати так, як зазначено в бюлетені.
В англо-американській моделі інституційні інвестори й різні фінансові фахівці стежать за діяльністю корпорації та корпоративним управлінням. Серед них інвестиційні фонди (індексні фонди і фонди, що орієнтуються на конкретну галузь промисловості); фонди ризикового капіталу, або фонди, що інвестують у нові корпорації; агентства, які оцінюють кредитоспроможність позичальників або якість цінних паперів; аудитори й фонди, що орієнтуються на підприємства-банкрути або збиткові корпорації.
Американські фірми зазвичай використовують два види планування: довгострокове (стратегічне) і річне фінансове планування. Стратегічне планування здійснюється, як правило, невеликою групою фахівців при вищому керівництві фірми й концентрує увагу на розробленні довгострокових рішень, прийнятих фірмою на підставі економічного аналізу ринкової ситуації. Через складність цього процесу в ньому використовують такі інструменти планування, як економетричні прогнози або моделі, розроблені відповідними фахівцями. Первинним об’єктом аналізу для стратегічного планування є стратегічний господарський центр, що поєднує кілька виробничих відділень фірми.
Поточне (річне) планування ґрунтується в американських фірмах на показниках стратегічного плану. Річний план (бюджет) - це оперативний документ, відповідно до якого стратегічний господарський центр визначає плановий на поточний рік обсяг виробництва, встановлює плани з використання робочої сили, капіталовкладень, випуску нових видів продукції. У річному плані деталізуються плани виробництва й збуту поквартально й щомісячно, а також визначаються завдання для низових рівнів фірми. Процес розроблення річного плану починається із прогнозування обсягу продаж у товарів та послуг. Потім розраховують витрати виробництва й річний прибуток. У межах стратегічного господарського центру складають плани по кожному з його підрозділів (заводу, відділу), що виступає центром витрат виробництва. Управління ними здійснюється на основі показників відхилення видатків від бюджету. Великі американські фірми використовують безліч деталізованих варіантів контролю за видатками, які є управлінськими інструментами у всіх фірмах і дають можливість визначити показник вартості продажу продукції як основу для розроблення річних планів підрозділів вищих рівнів.
В американських фірмах системи планування побудовані таким чином, щоб була можливість швидко реагувати на зміну споживацького попиту й ринкової конкуренції. Свою гнучкість вони підвищують двома шляхами. Перший шлях передбачає: скорочення планового періоду (від п’яти до двох років стратегічного планування); прогнозування й планування завдань щомісяця, замість визначення твердих показників на рік.
Другий шлях передбачає: скорочення часу виконання замовлення і його поставки; встановлення тісніших контактів із замовником шляхом запрошення його представників на засідання керівного складу фірми з обговоренням питань планування, об’єднання інформаційних систем із замовником для забезпечення необхідної послідовності поставок продукції, надання замовникові послуг типу перевірки якості, умов постачання. Такі ділові контакти сприяють розміщенню замовником нових замовлень.