В Санкт-Петербурге к стратегическим документам в полной мере относится и план реструктуризации, утвержденный администрацией города для некоторых АО ( в том числе и для АООТ "Невский завод"). Вопрос о ходе его исполнения может также заслушиваться не реже одного раза в год.
Итак, в повестку каждого заседания рекомендуется включать не менее одного стратегического вопроса, связанного с контролем исполнения стратегического плана, плана реструктуризации или с углубленным рассмотрением политики АО в том или ином аспекте.
О принципах организации заседаний совета
В связи с невысокой частотой заседаний (ранее в нашем АО они проводились один раз в месяц) возрастают требования к интенсивности и к результативности работы членов совета. Количество должно перейти в качество.
Практически каждое заседание должно быть посвящено одному краткосрочному вопросу, одному - стратегическому (среднесрочному) и иногда - годовому.
Кроме того, не стоит забывать о дисциплинирующем правиле, ставшем традицией нашего совета: на каждом заседании необходимо доводить до сведения членов совета информацию о выполнении предыдущих решений.
При ежеквартальной периодичности заседаний, вероятно, будут возникать внеплановые вопросы. Таким образом, повестка каждого заседания будет содержать три или четыре вопроса, требующих глубокой проработки. Поэтому рекомендуется организовывать заседания совета в "режиме максимального погружения" его членов в проблематику рассматриваемых вопросов.
Возможно, в регламенте заседания имеет смысл отводить на углубленное рассмотрение вопросов больше времени: квартальные отчеты - 1-1,5 ч, стратегические вопросы - 1,5-2,5 ч, годовые вопросы - примерно 1,5-2 ч. Прочие вопросы - до 1 ч.
Таким образом, общая продолжительность заседания составит примерно 5-7 ч - практически целый рабочий день.
Заседание совета должно стать серьезным содержательным мероприятием и восприниматься не как "отвлечение от работы", а как "отвлечение от рутины" и возможность обратиться к вопросам развития, перспективы. Поэтому на заседаниях следует отводить больше времени дискуссиям, обмену мнениями.
Кроме того, на заседания, посвященные специальным вопросам, рекомендуется приглашать тщательно подобранных и имеющих авторитет по соответствующим темам внешних экспертов: ученых, преподавателей, практиков. Такое сотрудничество может быть организовано на долгосрочной основе, что позволит создать при АО некое подобие "независимого экспертного совета", и сохранить при этом конфиденциальность информации.
О правилах подготовки вопросов к заседаниям совета директоров
В связи с возросшими требованиями к результативности заседаний повышаются и требования к качеству подготовки вопросов к ним.
Абсолютно необходимой становится своевременность подготовки и рассылки материалов членам совета. Это предполагает как повышение дисциплины при подготовке документов, так и обеспечение технической возможности современной связи (наличие электронной почты обязательно).
Особая роль в подготовке вопросов отводится секретарю совета, которому должна быть оказана соответствующая поддержка.
Основные принципы подготовки материалов:
Подготовка всех материалов в электронной форме, позволяющая оперативно пересылать их по электронной почте и копировать.
Своевременность подготовки материалов.
Полнота представленных материалов. Недопустимо, чтобы докладчик на заседании пользовался одним набором материалов, а члены совета - другим.
Релевантность (достаточность) материалов. Несолидно, когда докладчик перегружает членов совета непринципиальными деталями.
Аналитичность материалов. Материалы должны подаваться в форме, облегчающей анализ. Несолидно, когда данные отчета невозможно сравнить с планом и с базовым периодом.
Грамотное оформление. Несолидно, когда членам совета раздают листочки, из которых непонятно к какому вопросу повестки относится материал и кто его автор. Обязательны подписи специалистов, готовивших сведения.
Наличие проекта решения совета директоров по вопросу. Формулировка проекта решения должна не только указывать на "принятие к сведению", но и содержать рекомендации исполнительному органу, поддерживать его инициативу.
За выполнение указанных требований в первую очередь должен отвечать член совета, ответственный за подготовку вопроса, а во вторую - докладчик.
Формулировку проекта решения совета надлежит вырабатывать совместно докладчику и члену совета, ответственному за подготовку вопроса.
О нумерации протоколов
Указанный вопрос важен с точки зрения удобства делопроизводства, поскольку номер протокола - существенный реквизит.
Обычно применяется сквозная нумерация протоколов, привязанная к выборам совета директоров (от собрания до собрания).
Однако если планирование работы совета подчинять финансовому циклу АО, то удобнее применить нумерацию протоколов, привязанную к соответствующему году.
Если же возникает необходимость в сохранении прежней нумерации, то рекомендуется просто дополнить одну нумерацию другой. Первое число будет указывать порядковый номер с момента избрания совета, а второе - внутри года.
Резюме
Применение вышеперечисленных принципов позволит сформировать "регулярный" план работы совета, который будучи раз составленным, позволит на постоянной основе производить мониторинг основных параметров деятельности АО. Такой план может быть принят за основу любым составом совета директоров. Новому составу совета директоров останется только внести в коррективы, связанные со спецификой предстоящего периода.
РАВНИТЕЛЬНЫЙ АНАЛИЗ ПРАВОВОГО СТАТУСА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В РОССИИ И ЗАРУБЕЖНЫХ СТРАНАХ
Опубликовано: Апрель 2008
МИХАЙЛЮК Ирина Валериевна, директор ООО «Юридическая фирма «ВЛАСОВ и ПАРТНЕРЫ»
КОЗЛОВА Анна Николаевна, юрисконсульт ООО «Деловой Центр Права и Экономики»
Сравнительный анализ правового статуса совета директоров в России и зарубежных странах
Статья посвящена рассмотрению правового регулирования деятельности совета директоров в различных странах.
Совет директоров (наблюдательный совет) как законодательно закрепленный орган управления юридического лица появился в Российской Федерации сравнительно недавно.
Российское дореволюционное законодательство не содержало никаких постановлений относительно совета директоров (наблюдательного совета), иностранные же кодексы того периода почти все безусловно предписывали его создание, в связи с чем российские дореволюционные ученые определяли сущность и цели формирования совета директоров (наблюдательного совета), анализируя материальное право и правоприменительную практику в иностранных государствах. Так, П.П. Цитович отмечал: «Несмотря на отсутствие государственного интереса в существовании указанного органа, в частном порядке (в уставах конкретных компаний) предусматривается создание наблюдательного комитета — третьего органа акционерного товарищества, не известного нашему законодательству»[1].
В советский период первое упоминание о совете директоров появилось в постановлении ЦИК СССР, СНК СССР от 17.08.1927 г. «Об утверждении положения об акционерных обществах», при этом его нормы носили диспозитивный характер — возможность создания совета, а также его функции и порядок деятельности регулировались уставом общества.
Совет директоров рассматривался на данном этапе как промежуточный орган между общим собранием и правлением, который разрешает те вопросы, которые правление по уставу или по решению общего собрания не вправе разрешать. Вместе с тем в указанный период действие норм о совете директоров носило формальный характер, интерес к его правовому статусу был минимален, отсутствовала теоретическая и практическая основа его деятельности.
На современном этапе развития законодательства длительное отсутствие теоретических исследований и практических прецедентов в этой сфере особенно ярко проявилось в период разработки Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) и Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ «Об АО»), в связи с чем за основу были приняты соответствующие положения зарубежного законодательства.
В результате смешения опыта романо-германской и англо-американской правовых систем совет директоров (наблюдательный совет) отечественных акционерных обществ представляет собой уникальную конструкцию: при отсутствии четкого определения его статуса этот орган осуществляет часть функций непосредственного управления и часть функций контроля (что нашло отражение даже в двойном названии).
Таким образом, на начальном этапе становления совета директоров в России нормы, регулирующие его правовой статус, заимствовались из зарубежного права. Для уяснения его положения в настоящий момент представляется необходимым проведение сравнительного анализа норм зарубежного и российского законодательства.
В зарубежных странах возникновение и развитие совета директоров происходило на рубеже XIX — XX вв. одновременно с развитием крупных корпораций.
Особенностью внутрикорпоративных отношений XIX — начала XX столетия можно назвать совмещение в одном лице главного собственника и главного менеджера.
С появлением в начале 30-х годов XX в. слоя топ-менеджеров как наемных исполнителей собственники, в основном преследуя цели диверсификации своего бизнеса и повышения его ликвидности, начали передавать исполнительные функции менеджерам, доверять им право на принятие решений не только по текущим, но и по стратегическим вопросам.
В настоящее время именно совет директоров представляет собой орган, способный обеспечить баланс между эффективным развитием общества и защитой прав акционеров.