Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
· внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
· реорганизация общества;
· ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
· определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
· определение предельного размера объявленных акций;
· увеличение уставного капитала общества;
· уменьшение уставного капитала общества;
Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
· избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и
досрочное прекращение их полномочий;
· утверждение аудитора общества;
· утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
· порядок ведения общего собрания;
· образование счетной комиссии;
· заключение крупных сделок;
· участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:
акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;
акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законодательством.
Глава 2. Зарубежный опыт акционерных обществ
Потребность в исследовании зарубежного опыта правового регулирования компаний с собственностью работников обуславливается прежде всего необходимостью развития и совершенствования российского законодательства об акционерных обществах работников (народных предприятиях).
Сравнительный анализ основных положений теории участия работников в управлении и капитале компании - работодателя, нашедшие свое выражение в законодательной практике зарубежных стран. При этом правовое регулирование деятельности корпораций, осуществляющих план ESOP' (США, Великобритания) и акционерных обществ, применяющих принцип совместных решений (Германия, Франция), имеет свои специфические особенности.
Для выявления особенностей правового положения народных предприятий в Российской Федерации необходимо комплексное исследование теоретических и практических вопросов, возникающих в процессе развития этой формы юридического лица. Используя традиционные подходы к исследованию правового регулирования деятельности акционерных обществ, представляется актуальным определить современный взгляд на концепцию общей теории участия работников в управлении и капитале компании как совокупность научных подходов по ключевым направлениям и проблемам функционирования данной формы юридического лица.
Анализ проблемы охватывает такие важнейшие сферы как особенности правового положения акционерных обществ работников в Российской Федерации, отличие акционерных обществ работников от классических акционерных обществ, преимущества и недостатки этой организационноправовой формы, влияние международных норм и норм зарубежного Employee Stock Ownership Plan - План акционерной собственности работников. законодательства об акционерных обществах с участием работников в управлении и капитале на формирование российских правовых норм, регулирующие деятельность народных предприятий.
Актуальность исследования возрастает в связи с появлением необходимости междисциплинарного анализа эффективности построения и функционирования норм, регулирующих правовое положение акционерных обществ работников. Ориентируясь на теоретические достижения науки трудового и финансового права, касающиеся участия работников в управлении и капитале, важно интегрировать комплекс научных проблем гражданского законодательства об акционерных обществах работников в рамки более общей концепции.
Анализируя динамику развития российского законодательства о народных предприятиях, следует выявить достоинства и недостатки данной формы юридического лица. При этом задача состоит в том, чтобы на основе зарубежного опыта правового регулирования деятельности акционерных обществ с участием работников (Франция, Германия) и корпораций, осуществляющих ESOP (США, Великобритания), а также последних достижений права Европейского Союза, создать эффективную правовую базу для развития малого и среднего бизнеса в России.
Однако несмотря на то, что основополагающие принципы деятельности акционерных обществ работников, именуемых в тексте Закона «народными предприятиями», разработаны на основе законодательной практики стран Западной Европы и США, деятельность таких предприятий в российских условиях не является эффективной. И причина, по мнению автора, заключается не столько, сколько в отсутствии целого комплекса законодательных инициатив, направленных на поддержку и развитие акционерных обществ работников как весьма перспективной формы предприятий малого и среднего бизнеса, с учетом опыта зарубежных стран, где аналогичные предприятия на практике доказали свою эффективность. Этот аспект недостаточно рассмотрен в науке гражданского права, что негативно сказывается на законотворчестве Российской Федерации в сфере правового регулирования деятельности акционерных обществ работников.
Степень научной разработанности темы В российской юридической литературе вопросу участия работников в управлении производством уделялось значительное внимание еще в советское время. Работы Кисилёва И.Я., Усенина В.И., Каленского В.Г., Доморацкой Э.И., Лобанова В.И., Степаненко Г.М. имеют важное значение, главным образом, в аспекте трудового права. Зарубежный опыт участия наемных работников в управлении акционерным обществом на уровне юридического лица и его органов был исследован Кулагиным М.И. Однако, несмотря на большой интерес, проявляемый сегодня к различным формам участия работников в управлении и капитале компании, комплексного и сравнительного исследования проблем правового регулирования деятельности акционерных обществ работников (народных предприятий) в России и за рубежом не проводилось.
Глава 3 Проблемы управления в акционерных обществах
3.1 Проблемные аспекты управления в акционерных обществах: защита интересов акционеров
На практике, зачастую, оспаривается правомерность решений общего собрания (иски о признании недействительными решений общего собрания).
При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков относятся:
- несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания;
- непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания;
- несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и др.
Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Таким образом, в случае возникновения такого спора, суду следует оценить вопрос в части признания нарушений ответчиком законодательства существенными, влекущими причинение убытков акционеру.
По общему правилу установлен шестимесячный срок, в течение которого акционер может обратиться в суд с заявлением об обжаловании решения общего собрания акционеров, исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.). Этот срок может быть восстановлен судом.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное обществом. На практике зачастую возникает вопрос, возможно ли оспорить сделки, совершенные исполнительным органом общества (директором), в случае если директор был избран общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства.