Совет директоров также вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества , если единоличный исполнительный орган не может исполнять свои обязанности.
Все указанные решения принимаются советом директоров ¾ голосов, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.
Приостановление полномочий коллегиального исполнительного органа общества.
Статьей 69 Закона введена новация – в случае, если количество членов коллегиального исполнительного органа общества становится менее количества, составляющего кворум для проведения заседаний, совет директоров общества обязан принять решение об образовании временного коллегиального исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания коллегиального исполнительного органа общества.
Компетенция временных исполнительных органов общества.
Статьей 69 Закона введена новация – временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества, если компетенция временных исполнительных органов общества не ограничена уставом общества.
Ответственность представителей государства.
Статьей 69 Закона введена новация – представители государства или муниципального образования в совете директоров открытого общества несут ответственность наряду с другими членами совета директоров открытого общества.
Определение рыночной стоимости.
Статьей 77 Закона введена новация – привлечение государственного финансового контрольного органа для оценки рыночной стоимости имущества обязательно в случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование.
Ранее привлечение государственного финансового контрольного органа для оценки рыночной стоимости имущества было обязательно, если государство и (или) муниципальное образование является владельцем акций общества.
Определение стоимости активов при крупной сделке.
Статьей 77 Закона введена новация – при отнесении сделки к крупной, балансовая стоимость активов определяется по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Ранее – на дату принятия решения о заключении крупной сделки.
Одобрение крупной сделки советом директоров.
Статьей 79 Закона введена новация – Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Ранее отсутствовали слова «всеми членами», т.е. допускалось единогласие присутствующих, при условии соблюдения кворума.
Крупная сделка, связанная с размещением ценных бумаг.
Статьей 78 Закона введена новация – сделки, связанные с размещением посредством подписки обыкновенных акций общества, и сделки, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, не являются крупными.
Ранее к крупным сделкам относились сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций общества.
Требования к содержанию решения об одобрении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Статьями 79 и 83 Закона введены новации – установлены требования к содержанию решения об одобрении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. В решении об одобрении крупной сделки и/или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лица, являющиеся ее сторонами, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Крупная сделка с заинтересованностью.
Статьей 79 Закона введена новация – в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы о заинтересованности в совершении сделки.
Ранее к таким сделкам применялись положения главы о крупных сделках.
Приобретение 30 и более процентов обыкновенных акций.
Статьей 80 Закона введены новации:
В случае принятия акционером предложения о приобретении у него акций такие акции должны быть приобретены и оплачены не позднее 15 дней с даты принятия акционером соответствующего предложения.
Правила о приобретении 30 и более процентов обыкновенных акций распространяются на приобретение каждых 5 процентов размещенных обыкновенных акций свыше 30 процентов размещенных обыкновенных акций общества.
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.
Статьей 82 Закона введена новация – определены случаи, к которым не применяются положения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Положения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность не применяются:
к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;
при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций;
при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;
при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества.
Одобрение сделок между обществом и заинтересованным лицом на будущее.
Статьей 83 Закона введена новация – общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
Хранение документов общества.
Статьей 89 Закона введена новация – расширен перечень документов, подлежащих обязательному хранению.
Дополнительно к ранее перечисленным, общество обязано хранить следующие документы:
договор о создании общества;
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами.
Предоставление обществом информации акционерам.
Статьей 91 Закона введена новация – к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Ранее данные документы не предоставлялись акционерам.
Сроки предоставления обществом документов.
Статьей 91 Закона введена новация – документы, хранимые обществом, должны быть предоставлены акционеру обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования.
Раскрытие обществом информации.
Статьей 92 Закона введена новация – из списка информации, обязательной к раскрытию, исключены списки аффилированных лиц общества (но к спискам должен быть обеспечен доступ акционеров ст. 91 Закона)[7].
[1] Видимо, имеется ввиду единовременная полная оплата.
[2] Ранее данный вопрос решал совет директоров.
[3] Закон не предусматривает возможности принятия такого решения.
[4] Акционеры вправе требовать выкупа обществом акций в определенных случаях (см. ст. 75, 76 Закона), специального решения общего собрания акционеров о выкупе не требуется.
[5] Также см. п. 3, 4 ст. 39 Закона.
[6] Следует учитывать, что пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ установлено, что решение о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается только общим собранием акционеров двумя третями голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.
[7] Статьей 21 Закона о конкуренции и Постановлением № 7 ФКЦБ установлена обязанность открытых акционерных обществ публиковать информацию об аффилированных лицах общества не позднее 30 дней после окончания отчетного года.
Алексей Гудков, специалист по корпоративному праву и корпоративному управлению