3. при выходе из общества его член получает компенсацию, равную номинальной стоимости соответствующего пая плюс приходящиеся на этот пай капитализированные (не распределенные ранее) прибыли;
4. выкупная стоимость рассматриваемого пая равняется его рыночной стоимости, выводимой из рыночной стоимости данной компании, которая пропорционально распределяется между паями членов общества.
Наиболее обоснованным и в максимальной мере привлекательным для инвесторов общества с ограниченной ответственностью (гарантирующим их права) представляется последний способ.
И именно для его реализации необходимо согласованное (предусмотренное в уставе) определение рыночной стоимости компании и ее паев. При этом оценка компании может быть поручена аудиторской либо специализированной оценочной фирме.
Примерно та же ситуация создается в закрытых акционерных обществах, когда речь идет об определении в их уставе принципов оценки стоимости акций, которые желающими выйти из общества акционерами должны сначала предлагаться другим акционерам общества.
Все изложенное выше касается и учредителей обществ с ограниченной ответственностью закрытых акционерных обществ.
Согласно действующему российскому законодательству, после вступления в силу с января 1996 года Закона “Об акционерных обществах” выкуп акций акционерными обществами у своих акционеров осуществляется только по рыночной стоимости этих акций, которая, в случае закрытых компаний, определяется в соответствии с общепринятыми методами оценки бизнеса.
Эмиссия новых акций
Выпуск новых акций является важнейшим способом привлечения дополнительного капитала акционерными обществами — как открытыми, так и закрытыми.
Однако выпуск новых акций в состоянии оказаться и инструментом разрушения фондового рынка, если компании-эмитенты будут, по разным причинам, не в состоянии реинвестировать получаемые с фондового рынка средства в проекты, способные принести дополнительные прибыли и обеспечить доходность выпущенных акций.
Наиболее вероятной и часто встречающейся причиной указанной неспособности перспективно реинвестировать фонды, полученные от размещения на рынке новых акций, является то, что компания заведомо не в состоянии это сделать, так как нуждается по крайней мере в части этих средств для: покрытия своих текущих убытков, простого поддержания имеющихся мощностей, пополнения собственных оборотных средств, осуществления плановых выплат по ранее взятым кредитам, уплаты по просроченным долгам и т.п.
В финансовой теории применительно к неэкстремальным случаям это объясняется так называемым "разводнением" акций, когда не приносящие дополнительных прибылей средства от размещения новых акций тем не менее увеличивают обязательства фирмы-эмитента по выплате дивидендов возросшему числу акционеров, что приводит к сокращению дивидендных доходов акционеров.
Причем из публикуемых финансовых отчетов компании-эмитента при поверхностном и даже более глубоком анализе практически невозможно или очень затруднительно установить, какова вероятность описанного сценария. Здесь сказываются и вероятность завышения объявляемых прибылей и недоамортизация основных фондов вследствие неприменения методов ускоренной амортизации, невозможность провести корректный сравнительный анализ финансовых коэффициентов фирмы в сопоставлении с аналогичными коэффициентами других компаний отрасли, некачественность аудита отчетности и другие факторы.
В этой ситуации и находит специальное применение оценки бизнеса. Принцип этот прост:
· перед тем, как разрешить эмиссию новых акций проверяют: в каком соотношении находятся балансовая и оценочная стоимости собственного капитала компании-эмитента;
· если оценочная стоимость собственного капитала данного предприятия больше, чем балансовая стоимость, то эмиссия новых акций разрешается — причем как раз на величину выявленного превышения;
· если оценочная стоимость собственного капитала фирмы-эмитента меньше, чем балансовая стоимость этого капитала, то эмиссия акций не разрешается;
· в последнем случае акционерное общество, желавшее выпустить новые акции, обязано уменьшить величину стоимости своего собственного (уставного) капитала в бухгалтерском балансе общества как раз на разницу между оценочной стоимостью предприятия и объявлявшейся балансовой стоимостью его собственного (уставного) капитала.
Разрешение на, разрешать эмиссию акций имеют органы, контролирующие фондовый рынок, В России ими являются Федеральные комиссии по ценным бумагам. В России Закон “Об акционерных обществах”, вступивший в силу с января 1996 года предусматривает, что эмиссия новых акций может быть произведена ровно на ту сумму, на которую оценочная величина стоимости собственного (уставного) капитала общества-эмитента превышает величину балансовой стоимости этого капитала.
Если же эта разница отрицательна, то на нее в балансе предприятия-эмитента стоимость его собственного (уставного) капитала должна быть уменьшена — с приведением в соответствие остаточной балансовой стоимости материальных и, в особенности, нематериальных активов ( при этом российское законодательство ставит предел — в 2000 минимальных месячных заработных плат — для минимальной балансовой стоимости уставного капитала действующих акционерных обществ: предприятия, чей переоцененный уставной капитал опускается ниже данной отметки, должны ликвидироваться).
Подготовка к продаже предприятий-банкротов
Оценка бизнеса составляет одну из важнейших задач внешних управляющих, назначаемых по решению суда на признанные судом предприятия банкротами.
Важнейшей составной частью подготовки предприятия-банкрота к продаже является правильная оценка и рыночная стоимость предприятия.
При этом здесь важны следующие аспекты.
1. Цена, по которой предприятие или доли в нем будут предлагаться к продаже, не должна быть, с одной стороны, занижена, так как этим был бы нанесен прямой имущественный ущерб кредиторам банкрота. Он заключается в том, что выручка от продажи покроет тогда меньшую часть долгов несостоятельного предприятия и его кредиторам будет, соответственно, недовыплачена компенсация по долгам.
2. Указанная цена, с другой стороны, не должна быть завышена, потому что и в этом случае кредиторам банкрота был бы нанесен ущерб, который состоит в задержке получения ими компенсации по долгам из-за того, что при завышенной цене предложения на продаваемое предприятие не удастся найти инвесторов и все равно эту цену придется впоследствии снижать.
3. Если известны потенциальные покупатели (инвесторы), оценка готовящегося к продаже несостоятельного предприятия должна проводиться применительно к предполагаемым планам, деловым возможностям и информированности конкретных инвесторов. Для разных инвесторов она может быть тоже разной. На этот аспект в следующей главе будет обращено особое внимание в связи с концепцией так называемой инвестиционной стоимости предприятия.
4. Оценка выставляемых на продажу предприятий может быть многовариантной еще и потому, что до этой продажи внешними управляющими может быть, с согласия и по поручению кредиторов банкрота, проведен больший или меньший комплекс мероприятий по предварительной санации данного предприятия, что, естественно, повлияет на итоговую (после завершения санации) оценку предприятия и запрашиваемую за него цену.
Подготовка к продаже приватизируемых предприятий
(или пакетов их акций, еще остающихся в собственности государства)
Применение оценки бизнеса в данном случае в принципе имеет те же особенности, которые отмечались в связи с подготовкой к продаже предприятий-банкротов.
Отличия заключаются лишь в том, что:
· приватизируемые предприятия совсем не обязательно являются банкротами (хотя в ряде случаев они действительно фактически приближаются к несостоятельности или могут уже фактически являться несостоятельными) — чаще они являются нормально работающими либо способными нормально работать;
· выручка от продажи приватизируемых предприятий или приватизируемых государственных пакетов акций направляется не кредиторам предприятия, а бывшему собственнику, т.е. государству (в федеральный либо местный бюджета).
С учетом этих отличий все четыре аспекта остаются справедливыми. Значимость и трудности правильной оценки приватизируемого предприятия (либо предприятия, чьи пакеты акций приватизируются) только возрастают, так как указанная оценка в этом случае осуществляется под сравнительно более слабым контролем коммерчески не заинтересованных (в отличие от кредиторов предприятия-банкрота) государственных чиновников. Усиливается вероятность неосознанного или даже сознательного (под давлением заинтересованных лип) занижения стоимости выставляемых на продажу объектов. Значит, при обосновании продажной (в том числе стартовой на торгах) цены приватизируемых предприятий и их отдельных пакетов тем строже следует руководствоваться принятыми в мировой практике методами оценки бизнеса.
Обоснование вариантов санации предприятий-банкротов
Санация предприятий-банкротов (официально объявленных таковыми либо фактически несостоятельных, но, тем не менее, выставляемых на приватизацию) предполагает их финансовое оздоровление, направленное на повышение цены, по которой эти предприятия могут быть проданы.
Задача оценки бизнеса применительно к процессу санации финансово кризисных предприятий видоизменяется. Она заключается в прогнозировании оценочной стоимости предприятия после того, как будет выполнен запланированный комплекс санационных мероприятий, т.е. в прогнозировании будущей — по истечении периода, отведенного на санацию — обоснованной рыночной и инвестиционной стоимости предприятия.