Так, одна крупная кондитерская фабрика, расположенная в центральном федеральном округе пыталась защитить свои активы от рейдеров, продавая их на разные подконтрольные ее акционерам компании. Принятие решений об одобрении этих сделок, согласно уставу относилось одновременно к компетенции совета директоров и общего собрания. Данными обстоятельствами воспользовались «недружественные» акционеры, признали все сделки по отчуждению имущества недействительными и в результате получили полный контроль над активами фабрики.
Таким образом, для более эффективного управления обществом необходимо четкое разделение полномочий органов управления, которое должно найти свое отражение не только в положении о совете директоров, но и в уставе общества, а также в положениях об общем собрании акционеров общества.
5. Способы разрешения конфликтных ситуаций
На практике случаются ситуации, при которых совет директоров не может принять какого-либо решения из-за равенства числа голосов за и против его принятия. Императивной нормы законодательства по этому вопросу нет, а лишь есть упоминание о том, что в соответствии с уставом общества голос председательствующего может иметь решающее значение.
Как уже упоминалось выше решение одних и тех же вопросов может входить в компетенцию разных органов управления, что повлечет за собой конфликт полномочий разных органов управления общества.
Многие члены совета директоров в конфликтной ситуации могут намеренно игнорировать заседания членов совета директоров, тем самым, срывая их проведение ввиду отсутствия кворума, что может повлечь за собой приостановление деятельности общества или существенно затруднит принятие решений, жизненно важных для общества.
Таким образом, рекомендуется в разделе «способы разрешения конфликтных ситуаций» предусмотреть следующее:
(а) решающий голос председательствующего на заседании совета директоров при равенстве голосов;
(б) в случае отсутствия кворума на заседании совета директоров более 3-х раз подряд, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества.
Данные положения должны также найти свое отражение в уставе общества.
Для оперативного и успешного разрешения конфликтных ситуаций необходимо, чтобы все потенциальные участники такого конфликта заранее знали «правила игры».
Целесообразно разработать и утвердить внутреннее положение о разрешении конфликтов полномочий органов управления общества.
Такое положение может содержать в себе:
- определение конфликта органов управления;
- процедуру документальной фиксации существа конфликта;
- должностное лицо (рекомендуем – корпоративный секретарь), которое имеет право собирать информацию о возникшем конфликте;
- порядок создания и работы специальной комиссии по подготовке рекомендаций для решения конфликта;
- орган управления общества, уполномоченный разрешать возникший конфликт;
- закрепление обязанности всех участников конфликта подчиниться решению уполномоченного органа.