VII. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
7.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано по решению собрания, а также в установленных законом случаях – по решению уполномоченных государственных органов или суда.
7.2. Ликвидация Общества производится назначенной учредителями ликвидационной комиссией. Состав комиссии согласовывается с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. С момента назначения комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.
Комиссия оценивает наличие имущества Общества, выявляет кредиторов, принимает все меры для получения дебиторской задолженности, публикует в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, сведения о его ликвидации, в том числе сведения о порядке и сроках заявления требований кредиторами, а также письменно уведомляет всех известных ей кредиторов Общества о его ликвидации. По истечении сроков для заявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс и представляет его для утверждения собранию Общества и для согласования органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц.
После проведения расчетов с кредиторами Общества в порядке и очередности, установленной законодательством Российской Федерации, ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, утверждаемый в указанном выше порядке, и распределяет оставшееся имущество между учредителями пропорционально их долям в уставном капитале.
7.3. Ликвидация считается завершенной, а Общество – прекратившим свое существование с момента внесения записи об этом в государственный реестр юридических лиц.
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
Ст. 1
Настоящим договором учреждается Общество с ограниченной ответственностью «ПРОФИНТЕРЬЕР», в дальнейшем в тексте «Общество», основанное на частной собственности.
Ст. 2
2.1. Общество является юридическим лицом со дня его государственной регистрации.
Ст. 3
3.1. Полное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «ПРОФИНТЕРЬЕР»
3.2. Сокращенное наименование Общества: ООО «ПРОФИНТЕРЬЕР»
3.3. Местонахождение общества (юридический адрес): город Иркутск, ул. Солнечная 54.
Ст. 4
4.1. Общество создается с целью получения прибыли в процессе предпринимательской деятельности.
4.2. Основные виды деятельности Общества приведены в Уставе.
Ст. 5
5.1. Имущество образуется за счет вкладов участников в Уставный капитал, продукции, производимой обществом, доходы от предпринимательской, коммерческой, производственно – хозяйственной деятельности общества, а также иных вкладов, приобретенных им по другим основаниям, допускаемым законодательством Российской Федерации.
5.2. Для обеспечения деятельности общество за счет вкладов участников образует Уставный капитал в размере 250 тысяч (двести пятьдесят тысяч) рублей. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Участники вносят вклады в следующих размерах (номинальная стоимость долей): 200 тысяч рублей.
Размер доли участника Общества в Уставном капитале – 50%.
5.3. Участники вносят вклады в размере 50 % от суммы на момент регистрации
Общества, оставшуюся часть в течение первого года деятельности общества.
5.4. Участник, не внесший вклад в течение указанного срока, исключается из числа участников Общества.
5.5. Участнику, полностью внесшему вклад в Уставный капитал, выдается свидетельство, не относящееся к категории ценных бумаг. В свидетельстве указываются данные участника, величина вклада, дата и форма его внесения. Свидетельство удостоверяется подписью директора, печатью Общества.
5.6. Участник Общества не имеет права передавать свидетельство третьим лицам. При утере свидетельства, выдается новое свидетельство по решению общего собрания участников при аннулировании старого.
5.7. Увеличение Уставного капитала может происходить за счет прибыли, тогда вклад каждого участника увеличивается пропорционально его первому вкладу. При увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов доли участников увеличиваются на сумму внесенных вкладов. Изменение величины Уставного капитала может быть произведено только после внесения всеми участниками вклада в полном объеме.
5.8. Уменьшение Уставного капитала производится по решению участников, после внесения вкладов в полном объеме.
5.9. При выходе участника Общества, ему выплачивается часть имущества Общества пропорционально его доли в Уставном капитале. Выплаты производятся после утверждения годового отчета Общества, в котором последовало выбытие в срок до 1 –2 месяцев со дня утверждения отчета, с обязательным возвращением свидетельства. При отказе участника вернуть свидетельство, оно признается недействительным. По требованию участника и с согласия Общества, вклад возвращается полностью или частично в натуральной форме. Выбывшему участнику по решению собрания может быть выплачена причитающаяся ему часть прибыли, полученная Обществом в год выбытия до момента его выхода.
5.10. Участники Общества, систематически не выполняющие обязательства перед Обществом, или выполняющие не надлежащим образом, либо препятствующие своими действиями достижению целей Общества, а также за действия, ведущие к банкротству, могут быть исключены из него на основе единогласного решения участников. При этом исключенный участник Общества в голосовании не участвует.
5.11. Исключенному выплачивается частичная стоимость имущества Общества пропорционально его доле в Уставном капитале, за вычетом ущерба, нанесенного Обществу. Выплата прибыли не производится. Расчет с выбывшим участником производится согласно п. 5.9. настоящей статьи.
5.12. В случае смерти участника Общества наследник может вступить в Общество только с согласия собрания участников. При отказе наследника от вступления, либо отказа участников принять его в Общество, наследнику выдается в денежной или натуральной форме доля имущества, стоимость которого определяется на день смерти участника.
5.13. Организационные расходы, связанные с регистрацией Общества распределяются между участниками и оплачиваются за счет личных средств.
Ст. 6
6.1. Высшим органом управления является собрание участников. Исключительная компетенция Собрания участников определена в Уставе.
6.2. По вопросам изменения Устава Общества, переуступки доли уступающего участника, приема в состав и исключение, ликвидации Общества решение принимается при единогласии всех участников. По остальным вопросам принимается квалифицированным (2/3) большинством голосов участвующих в собрании.
6.3. Участник Общества с согласия собрания участников может уступить свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам Общества.
6.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом на приобретение доли (части доли) уступающего участника.
6.5. При передаче доли (части доли) третьему лицу одновременно происходит переход к нему прав и обязанностей, принадлежащих уступающему ее участнику.
6.6. Передача доли (части доли) третьим лицам возможна только после полного внесения вклада уступающим ее участникам.
6.7. Доля (часть доли0 участника может быть приобретена самим Обществом. В этом случае Общество обязано передать ее другим участникам или третьим лицам в соответствии с решением собрания участников в срок не позднее 1 года с момента ее приобретения. В течение этого периода распределения прибыли, голосование, и определение кворума на собрании участников происходит без учета приобретенной Обществом доли.
6.8. Участники обладают количеством голосов пропорционально вкладу в Уставном капитале.
6.9. Собрание считается правомочным, если на нем присутствуют участники, обладающие в совокупности не менее чем 80% голосов, а по вопросам, требующим единогласия – все участники.
6.10. Участники вправе передавать свои полномочия в собрании другому участнику Общества.
6.11. Собрание участников принимает решения на своих заседаниях открытым голосованием.
6.12. Очередные собрания созываются не реже одного раза в год. Внеочередные собрания созываются по требованию участников Общества, обладающих в совокупности более, чем 20% голосов.
6.13. Председатель собрания избирается на каждом собрании простым большинством голосов, он организует ведение протокола собрания. Протоколы собраний подшиваются в дело Общества. Участники вправе просматривать протоколы собраний.
6.14. В период между собраниями работой Общества руководит директор. Распоряжения директора имеют обязательный характер для работников Общества.
6.15. Исполнительным органом Управления Общества является директор, который назначается на эту должность собранием участников. При назначении директора с ним заключается контракт. В случае исполнения обязанностей директора одним из учредителей заключения контракта не требуется. Директор осуществляет текущее управление Обществом.
6.16. Компетенция директора определяется в Уставе.
6.17. В отсутствие директора его обязанности выполняет заместитель. В случае необходимости заместитель директора имеет право подписи финансовых и банковских документов.
6.18. Контроль за финансами – хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией, создаваемой собранием участников из их числа, государственной налоговой инспекцией. Проверка деятельности Общества производится по требованию участников Общества, либо по собственной инициативе. Ревизионная комиссия вправе потребовать от должностных лиц общества предоставления всех необходимых бухгалтерских и иных материалов и личных пояснений. Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередного созыва собрания участников, если возникла угроза существенным интересам Общества, или выявлены злоупотребления должностных лиц общества.