3. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества ООО, не должна превышать разницы между стоимостью чистых активов ООО и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
4. При использовании рассматриваемого способа увеличения уставного капитала номинальная стоимость долей всех участников ООО увеличивается пропорционально увеличению уставного капитала без изменения размеров их долей.
Процедура увеличения уставного капитала за счет имущества ООО достаточна проста — состоит из трех шагов.
Шаг первый. В повестку дня годового или внеочередного собрания участников общества вносится вопрос об увеличении уставного капитала за счет имущества ООО и внесении изменений в устав и учредительный договор, связанных с увеличением уставного капитала.
Сумма увеличения уставного капитала предварительно определяется на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
Шаг второй. Проводится собрание участников и принимается решение об увеличении уставного капитала и внесении изменений в устав и учредительный договор.
Шаг третий. Проводится государственная регистрация изменений, внесенных в устав и учредительный договор в связи с увеличением уставного капитала.
Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников
Второй способ увеличения уставного капитала может быть представлен в двух вариантах.
При первом варианте все участники ООО имеют право внести дополнительные вклады в уставный капитал.
При втором варианте уставный капитал увеличивается на основе заявления одного или нескольких участников ООО о внесении дополнительного вклада или дополнительных вкладов.
Процедура увеличения уставного капитала по первому варианту может быть представлена в следующем виде.
Шаг первый. В повестку дня годового или внеочередного собрания участников ООО вносится вопрос об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО и внесении в устав и учредительный договор изменений, связанных с увеличением уставного капитала.
Шаг второй. Проводится собрание участников ООО, на котором большинством (не менее 2/3) голосов от общего числа голосов участников ООО принимается решение об увеличении уставного капитала ООО за счет внесения дополнительных вкладов участниками ООО. В решении должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников ООО соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника ООО и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника ООО может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Шаг третий. Вносятся дополнительные вклады участниками. Каждый участник ООО вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале ООО.
По закону дополнительные вклады могут быть внесены участниками ООО в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала (если уставом ООО или решением общего собрания участников ООО не установлен иной срок).
Шаг четвертый. Общим собранием участников ООО принимается решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала ООО и увеличением номинальной стоимости долей участников ООО, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости — также изменений, связанных с изменением размеров долей участников ООО. При этом номинальная стоимость доли каждого участника ООО, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с соотношением, указанным в решении первого собрания.
Такое решение должно быть принято собранием участников не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов.
Шаг пятый. Проведение государственной регистрации изменений, внесенных в устав и учредительный договор ООО.
Документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками ООО, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы ООО. Указанные изменения в учредительных документах ООО приобретают силу для участников ООО и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
В случае несоблюдения указанных выше сроков увеличение уставного капитала ООО признается несостоявшимся.
Процедура увеличения уставного капитала по второму варианту, когда уставный капитал увеличивается на основе заявления одного или нескольких участников ООО о внесении дополнительного вклада или дополнительных вкладов, можно представить в следующем виде.
Шаг первый. Участник ООО или несколько участников обращаются с заявлением о внесении дополнительного вклада или дополнительных вкладов в уставный капитал ООО.
В заявлении участника должны быть указаны: размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, размер доли, которую участник ООО хотел бы иметь в уставном капитале ООО.
В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в ООО.
Шаг второй. В повестку дня годового или внеочередного собрания участников ООО включается вопрос об увеличении уставного капитала на основе заявления одного или нескольких участников ООО о внесении дополнительного вклада или дополнительных вкладов и внесении в устав и учредительный договор изменений, связанных с увеличением уставного капитала.
Шаг третий. Проводится общее собрание участников ООО, на котором всеми участниками ООО единогласно принимается решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника ООО (заявлений участников ООО) о внесении дополнительного вклада.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала ООО на основании указанного заявления должно быть принято решение о внесении в учредительные документы ООО изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала ООО и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости — также изменений, связанных с изменением размеров долей участников ООО. При этом номинальная стоимость доли каждого участника ООО, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Шаг четвертый. Проводится государственная регистрация изменений, внесенных в устав и учредительный договор общества.
Документы для государственной регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками ООО в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками ООО, подавшими заявление, но не позднее шести месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы ООО.
Изменения в учредительных документах приобретают силу для участников ООО и третьих лиц со дня их государственной регистрации.
В случае несоблюдения указанных сроков увеличение уставного капитала ООО признается несостоявшимся.
Увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
Рассматриваемый способ увеличения уставного капитала общества возможен только в том случае, если в уставе ООО нет запрета на прием в общество третьего лица и внесение им вклада в уставный капитал ООО.
Процедуру данного способа увеличения уставного капитала можно представить в следующем виде.
Шаг первый. Третье лицо обращается с заявлением к обществу о принятии его в общество и внесении вклада в уставный капитал ООО.
В заявлении должны быть указаны: размер и состав вклада; порядок и срок его внесения; размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале ООО.
В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Шаг второй. В повестку дня годового или внеочередного собрания участников ООО включается вопрос о принятии третьего лица в общество, об увеличении уставного капитала ООО в связи с внесением третьим лицом своего вклада в уставный капитал и внесении в устав и учредительный договор изменений, связанных с увеличением уставного капитала.
Шаг третий. Проводится общее собрание, на котором всеми участниками ООО единогласно принимается решение о принятии в общество третьего лица и об увеличении уставного капитала ООО в связи с внесением третьим лицом своего вклада в уставный капитал.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица должно быть принято решение о внесении в учредительные документы ООО изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в ООО, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала ООО и изменением размеров долей участников ООО. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в ООО, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.