- государственную регистрацию СП, открытие счетов и начало производственной деятельности.
Подготовка предложений об учреждении СП и поиск иностранного партнера.
Подготовка к созданию СП должна начаться с решения вопроса о его специализации. Определяя предмет деятельности будущего СП, его учредители должны провести маркетинговое исследование избранного рынка, поручив его специализированной фирме. Для этого можно обратиться в специализированные организации - Торгово-промышленную палату (ТПП) РФ, Конъюнктурный институт России, Центр международной торговли.
После того, как будет выбран предмет уставной деятельности СП, рекомендуется приступить к поиску иностранного партнера-инвестора. Основная проблема, с которой сталкиваются здесь российские предприниматели - затруднения в получении необходимой коммерческой информации об иностранных фирмах, поскольку многие сведения представляют предпринимательскую тайну инофирм.
Велик риск, получив недостаточно верную информацию, связаться с ненадежным партнером. Можно рекомендовать при выборе партнера обращаться к независимым аудиторским фирмам, знающим положение ведущих фирм на планируемом рынке сбыта продукции СП, либо к банкам, которые могут провести экспертизу проектов СП и дать заключения о финансовой надежности тех или иных претендентов. Не последнее место занимают также собственная интуиция, знание рынка.
Источниками информации об иностранных фирмах - потенциальных партнерах являются такие данные:
1. Сведения, которые может представить сама фирма:
удостоверенные копии учредительных документов;
публикуемые фирмой проспекты и каталоги, рекламные материалы;
балансы, финансовые отчеты.
2. Анализ опубликованных коммерческих справочников, информацию о
которых можно получить в региональных отделениях ТПП России или в странах нахождения иностранного инвестора.
3. Конфиденциальная информация кредитных контор, полученная ими через свою агентуру.
4. Информация коммерческих банков. Это наиболее надежный, но и
труднодоступный и дорогостоящий источник: наблюдая финансовое положение своих клиентов в течение длительного времени, банки могут прогнозировать тенденции развития фирмы, предвидя рост ее доходов или даже банкротство.
Отобрав возможные кандидатуры, можно приступать к рассылке стандартных писем с предложением сотрудничества, указав свои основные условия и запросы об условиях участия в проекте инофирмы (коммерческое предложение). Направляя коммерческие предложения, следует учитывать, что согласно ст.14 Закона «Об иностранных инвестициях» начало совместного предпринимательства в ряде случаев сопряжено с экспертизой проектов СП.
Подготовка ТЭО СП
Подготовка ТЭО наряду с разработкой учредительных документов СП представляется необходимой, т.к. его целью является просчет экономической целесообразности будущего СП. ТЭО даст ответ на вопросы, жизненно важные для партнеров: что каждый будет иметь в результате объединения своих капиталов и усилий и что нужно для этого сделать. ТЭО СП - примерный финансовый расчет рентабельности СП, полномасштабное исследование трех важнейших вопросов:
· каков внешний и внутренний рынок предполагаемой к выпуску продукции
· (услуг), какова его наполняемость;
· каковы цены на планируемую продукцию и какова их тенденция;
· каковы издержки производства этой продукции (услуг).
ТЭО СП составляется в произвольной форме. Всякий раз его необходимо разрабатывать индивидуально, но главный вопрос ТЭО СП – целесообразность совместного предпринимательства с участием данных партнеров в конкретном регионе.
Иностранные инвесторы обычно хотят получить обоснования по вопросам:
· какова действующая на территории государства-реципиента система налогообложения и финансирования совместного предпринимательства;
· каковы перспективы использования местной рабочей силы;
· какова обеспеченность сырьевыми и энергоресурсами;
· наличие у местных партнеров свободно конвертируемой валюты.
Подписание учредительных документов
Обычно проекты ТЭО СП, договора о совместной хозяйственной деятельности и создании предприятия с долевым участием иностранных инвестиций (учредительного договора) и устава СП составляет заинтересованная сторона.
Согласовав указанные документы, можно приступить к их подписанию. Если в договоре прямо не сказано, с какой даты он начинает свое действие, он вступает в силу с момента его подписания, либо с какой-то другой даты, о которой можно получить представление из содержания договора. Т.е. договор может вступить в действие до государственной регистрации СП. И если при регистрации СП выяснится необходимость включения поправок, изменений в текст договора, сторонам придется снова проводить переговоры, согласовывая эти поправки. Чтобы избежать подобного, до регистрации СП следует произвести парафирование договора (проставление инициалов сторон на каждой странице текста договора, что свяжет их обязательствами), а устав и договор подписать непосредственно перед регистрацией СП, когда устранены все замечания по их проектам.
Государственная регистрация СП
Подписав или парафировав учредительные документы СП, учредители могут приступать к его государственной регистрации.
В настоящее время порядок образования СП в РФ стал регистрационным, т.е. вопрос о создании СП решается только его учредителями, и никто не вправе запретить им организовать СП. Государство же только регистрирует этот новый субъект.
Государственная регистрация предприятий всех отраслей промышленности, кроме нефтегазодобывающих, нефтегазоперерабатывающих и угледобывающих предприятий, объем иностранных инвестиций в которые не превышает 100 млн. рублей, осуществляется Советами Министров республик в составе РФ, администрациями краев, областей, автономий, городов Москвы и Санкт-Петербурга, причем регистрация предприятий с юридическим адресом в г. Москве осуществляется Московской регистрационной палатой, а с юридическим адресом в Московской области - администрацией Московской области по внешнеэкономической деятельности.
Государственная регистрационная палата (ГРП) при Министерстве экономики РФ осуществляет регистрацию предприятий нефтегазодобывающей, нефтегазоперерабатывающей и угольной промышленности, а также предприятий, объем иностранных инвестиций в которые превышает 100 млн. рублей.
Для регистрации СП учредители представляют:
· письменное заявление с просьбой произвести регистрацию предприятия, с указанием названия предприятия, включающее организационно-правовую форму. Наименование российских и иностранных соучредителей. Обычно такое заявление пишется на бланке одного из учредителей и подписывается всеми либо одним учредителем. На каждую подпись ставится соответствующая печать;
· нотариально заверенные копии учредительных документов участников СП (юридических лиц) в двух экземплярах;
· положительные заключения соответствующих экспертиз. Чаще всего требуется экологическая экспертиза от Госкомприроды или его территориальных подразделений;
· для российских юридических лиц необходимы нотариально заверенные копии трех документов для каждого учредителя СП: свидетельство, подтверждающее существование юридического лица, т.е. свидетельство о регистрации; учредительный документ, устав; решение уполномоченного органа о создании СП и о передаче в его уставный фонд части собственности;
· для иностранных юридических лиц необходимо представить два документа: свидетельство о том, что юридическое лицо действительно существует, т.е. оно зарегистрировано за границей в соответствии с местными законами и в соответствующем местному законодательству органе, и документ о платежеспособности иностранного юридического лица, т.е. банковскую справку.
Оба документа должны иметь заверенный перевод на русский язык и пройти процедуру консульской легализации документов в соответствии с положениями Венской конвенции о консульских сношениях 1963 г. и Консульского устава РФ.
Процедура консульской легализации предусматривает обращение в консульство России для подтверждения страны происхождения представляемого документа, осуществления его перевода на русский язык и заверения подписью Генерального консула РФ или другого уполномоченного лица, а также гербовой печатью; для российских физических лиц необходимо указать их паспортные данные (приложить ксерокопию паспорта); для иностранных физических лиц необходимо представить их паспортные данные (приложить ксерокопию паспорта), разрешение на хозяйственную деятельность, если это требуется в соответствии с законодательством страны проживания, либо, если такое разрешение не требуется, - соответствующую справку из посольства в России (на русском языке).
Услуги по удостоверению или заверению документов оказываются региональными отделениями ТПП России, имеющимися во всех областных центрах РФ. Палата удостоверяет только перевод, выполненный ее переводчиками. Если же перевод выполнен другой организацией, его заверяет по правилам нотариального законодательства государственная нотариальная контора.
Регистрация предприятия с иностранным капиталом производится в течение 21 дня с момента подачи заявления на регистрацию. За регистрацию предприятий взимается государственная пошлина в размере, установленном законодательством России. Следует учесть, что государственную пошлину можно оплатить безналичным путем, оформив платежное поручение, либо наличными через любое отделение Сбербанка, оформив стандартную квитанцию. Копию об оплате необходимо вложить в комплект документов, подготовленных для регистрации.
Зарегистрированному предприятию выдается свидетельство о регистрации установленного образца. Как участник гражданского оборота, как субъект права СП возникает именно с момента, указанного в свидетельстве. О регистрации сообщается в печати, вносится запись в Государственный реестр предприятий, создаваемых в соответствии с Законом «Об иностранных инвестициях» и сообщается органам государственной власти и управления по месту нахождения СП для постановки на учет и взимания налогов.