7. Участники Общества. Права Участника. Основные обязанности Участника
7.1. Участником на основании действующего законодательства, может быть любое российское и (или) иностранное физическое и (или) юридическое лицо. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.
7.2. Участник имеет право:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами Общества;
получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества;
в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;
получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
7.3. Участник обязан:
соблюдать требования Устава, условия Учредительного договора, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.
вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, предусмотренные действующим законодательством и настоящим Уставом;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
8. Выход Участника из Общества
Переход доли (части доли) Участника в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
8.1. Участник общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
8.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
8.3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.
8.4. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
8.5. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
8.6. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.
8.7. Продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам также допускается.
8.8. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
8.9. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей
8.10. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи.
8.11. В случае, если участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.
8.12. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник Общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник Общества узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
8.13. Уступка указанного преимущественного права не допускается.
8.14. Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества, установленной настоящим Уставом, влечет ее недействительность.
8.15. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.
8.16. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением дополнительных прав и обязанностей. Участник Общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
8.17. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
8.18. До принятия наследником умершего участника Общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом
8.19. В случае ликвидации юридического лица – участника Общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.
9. Общее собрание участников Общества
9.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
9.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится решение следующих вопросов:
создание филиалов и открытие представительств Общества, назначение их руководителей;
предоставление Участнику Общества дополнительных прав;
прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных Участнику Общества;
возложение дополнительных обязанностей на Участника Общества и их прекращение;
утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых Участником и принимаемыми в Общество третьими лицами;
одобрение залога доли (части доли) Участника третьему лицу;
внесение Участником вкладов в имущество Общества;
совершение Обществом крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность;
определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
внесение изменений в учредительный договор;
решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.
Решения по вопросам, указанным в пунктах 1, 7, 10, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников.
Решения, указанные в подпунктах 2, 3, 4, 5, 6, 16, 18 принимаются единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения Общего Собрания Участников Общества принимаются открытым голосованием.
Очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.
На общем собрании участников утверждаются годовые результаты деятельности Общества. Указанное общее собрание участников Общества проводится не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.