СОДЕРЖАНИЕ
ВВЕДЕНИЕ
ГЛАВА 1. ПОНЯТИЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
1.1 История развития законодательства об обществах с ограниченной ответственностью
1.2 Характеристика правового статуса общества с ограниченной ответственностью
1.3 Организация реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
ГЛАВА 2. ХАРАКТЕРИСТИКА ПРАВ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
2.1 Субъективное право участника ООО: сущность и специфика
2.2 Субъекты прав участия в ООО
ГЛАВА 3. ГАРАНТИИ ПРАВ И СПОСОБЫ ЗАЩИТЫ
3.1 Основные гарантии защиты прав участников ООО
3.2 Классификация прав участников общества с ограниченной ответственностью
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК
Актуальность темы исследования. В последнее десятилетие вследствие общественно-политических и социально-экономических изменений в государстве российское корпоративное законодательство претерпело практически полную трансформацию. Это нашло выражение в принятии специальных законодательных и подзаконных актов, в которых были сформулированы положения, определяющие понятие, виды и особенности юридических лиц, новых для нашей хозяйственной практики. Речь идет о Гражданском кодексе Российской Федерации[1] 1994 года (далее - ГК РФ), Федеральном законе «Об акционерных обществах» 1995[2] года, Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью»[3] (далее — ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), и других.
Изменения законодательства вызвали бурное развитие организационно-правовых форм таких разновидностей коммерческих организаций, как хозяйственные общества. По данным Единого государственного реестра юридических лиц на 1 января 2008 года в Российской Федерации зарегистрировано 1 540 903 хозяйственных обществ, из них - 1 327 320 обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью.[4] Как видно из приведенных данных, абсолютное большинство зарегистрированных обществ создается в форме ООО. Поэтому становление и совершенствование законодательства, регулирующего деятельность обществ с ограниченной ответственностью, является необходимым условием нормального и динамичного их развития.
Большинство важнейших новелл ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» непосредственно касается такого корневого аспекта деятельности данного юридического лица, как права участников общества, В то же время, сущность и особенности прав участников ООО являются слабо изученными и размытыми в практической деятельности общества вследствие нескольких факторов.
Учитывая популярность общества с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы, избираемой для вновь создаваемого юридического лица в России, большое количество новелл ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и недостаточное количество научно-исследовательских и аналитических работ, рассматривающих непосредственно особенности регулирования прав участников данного юридического лица, можно с уверенностью заключить, что правовые исследования природы и содержания прав участников общества с ограниченной ответственностью и выработка рекомендаций по использованию правовых средств регулирования данной разновидности корпоративных отношений в обществе с ограниченной ответственностью приобретают особую актуальность и имеют большую теоретическую и практическую значимость для законодательной и правоприменительной деятельности.
Необходимо переосмысление важных аспектов корпоративных отношений в целом, трансформации устаревших понятий с учетом новых экономических и общественно-политических условий и перспектив XXI века.
Степень научной разработанности. В анализе общих положений о субъективных правах членов корпораций и особенностях их защиты автор исходил из положений научных трудов Ю.А. Андреева, В.А. Белова В.Н., Карташова, В.В. Лазарева, В.А. Лапач, Е.В. Пестеревой, О.Н. Садикова, О.Ю. Селиванова, П.В. Степанова, Е.А. Суханова, В.А. Тархова, Ю.К. Толстого, И.Н. Шабуновой.
Теоретический фундамент исследования основывается на осмыслении, толковании и критике идей, изложенных в работах, исследующих особенности общества с ограниченной ответственностью как юридической конструкции, в частности: Г.Е. Авилова, Ю.Г. Васина, С.А. Бобкова, А.Т. Гаврилова, А.А, Глушецкого, А.С. Довгерт, В.М. Залесского, А.А. Игнатенко, Т.В. Кашаниной, Н.В Козловой, Н.С. Кузнецовой, Е.А. Лавягиной, И.В. Матанцева, В.Р. Назарян, Н.Г. Семилютина, В.И. Сенчищева, Д.М. Степанова, М.С. Строева, Ю.А. Тихомирова.
Объектом исследования является совокупность прав участников общества с ограниченной ответственностью, обусловленная наличием особого рода гражданско-правовых отношений, возникающих между участниками и самим обществом с ограниченной ответственностью в связи с участием первых в формировании уставного капитала последнего.
Предмет исследования составляет анализ российского и зарубежного законодательства в области регулирования деятельности хозяйственных обществ в целом и обществ с ограниченной ответственностью в частности, и исследование проблем, связанных с участием граждан и юридических лиц в деятельности компаний с данной организационно-правовой формой.
Целью работы является комплексный анализ норм действующего законодательства, судебной практики и доктрины по вопросу права участников общества с ограниченной ответственностью и их защиты; системно-структурный анализ основных теоретических и практических проблем в данной сфере; изучение и выработка предложений по усовершенствованию действующего законодательства.
Для достижения данной цели автор поставил перед собой следующие задачи:
- аналитическое осмысление понятия «право участника общества с ограниченной ответственностью» и уяснение правовой природы его возникновения;
- рассмотрение специфики данных прав и их субъектного состава;
- выделение различных способов классификации прав участников ООО;
- выявление предоставляемых законом способов предотвращения нарушения данных прав и средств их защиты;
- выявление недостатков, пробелов, коллизий действующего законодательства в рассматриваемой сфере и выработка предложений по их устранению.
Методы исследования составляют несколько видов частно - научных методов:
а) компаративистский метод (метод сравнительного правоведения)
б) конкретно-социологический, историко-правовой методы
в) методы догматического толкования (грамматического, исторического, системного, логического)
г) формально-логические методы: анализ, синтез, абстрагирование, обобщение, индукция, дедукция, аналогия.
Структура работы обусловлена поставленными автором целью и задачами, а также методологией исследования. Дипломная работа состоит из введения, трех глав, объединяющих восемь параграфов, заключения и библиографического списка.
ГЛАВА 1. ПОНЯТИЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
1.1 История развития законодательства об обществах с ограниченной ответственностью
Идея объединения личных усилий и имущества ради достижения хозяйственных целей возникла в глубокой древности. Начиная с Древнего Египта и Древней Греции гражданское право содержит нормы, оформляющие данные отношения. Но идея товарищеского объединения получила надлежащее юридическое закрепление только в римском праве, после чего и начинается процесс образования первых коммерческих организаций. Простейшей формой объединения является договор товарищества (societas). Это консенсуальный договор, соглашение двух или нескольких лиц об участии в совместном достижении общей дозволенной цели общими средствами[5]. Исторически договор товарищества произошел от соглашения между братьями после смерти их отца не разделять имущество и продолжить вести общее хозяйство. Основой для его появления стала семейная или наследованная общность имущества[6].
С юридической точки зрения древнеримские товарищества - двусторонний договор об объединении имущества, принадлежащего на праве общей собственности товарищам, для достижения общей хозяйственной цели. Показательно, что участники товарищества несли солидарную ответственность за небрежность любого товарища, то есть принимали на себя риск ведения хозяйственной деятельности в рамках товарищества.
Анализ характера внешних отношений товарищества дает возможность определить преимущества и одновременно главный недостаток этой формы. "На отношение товарищей к третьим лицам договор товарищества не имеет никакого влияния; оно обсуждается так, как если бы между ними не было никакого товарищества"[7]. В принципе, вообще нельзя говорить об отношениях товарищества и третьих лиц, за отсутствием таковых отношений, признаваемых правом. Внешние отношения товарищества предполагают участие всех товарищей. Это значит, что все они являются стороной обязательств и отвечают по ним солидарно или пропорционально, в зависимости от условий договора, всем своим имуществом, а не суммой вкладов. Кроме того, товарищ, действующий от имени товарищества, рассматривался как представитель всех остальных товарищей, а не как орган товарищества. Таким образом, товарищество не признавалось субъектом права.
Товарищество не могло быть признано юридическим лицом ни относительно самих участников, ни относительно третьих лиц. Не могло быть требований и долгов товарищества, а были только долги и требования отдельных товарищей[8]. Не было выступления в обороте от собственного имени, фирменного наименования как внешнего выражения правосубъектности. Товарищество имеет строго личный характер, разрушается смертью товарища, а также в любой момент может быть прекращено по требованию одного из товарищей.