Присутствие армии северян близ Ричмонда все же беспокоило конфедератов. Ведь их разведка получила сведения о том, что армия генерала Бенкса должна из долины Шенандоа переместиться к Манассасу, соединиться с частями МакДауэлла и с севера ударить по Ричмонду. Южане решили нанести упреждающий удар, и генерал Джэксон К.С. (Каменная Стена) вместе со своим советником генералом Ли вернулись в Долину. Здесь они узнали, что на соединение с Бенксом двигаются с Запада части Фремонта, которого северяне, остро нуждавшиеся в квалифицированных кадрах, опять вернули на фронт.
Джексон и Ли решили бить врага поочередно. 8-го мая близ деревни Макдауэлл был разбит авангард Фремонта. Затем Джексон двинулся против Бенкса, нагнал его и дважды подряд, 23-го и 25-го мая, у Форт-Ройяла и у Винчестера нанес северянам серьезные поражения. У Форт-Рояла северяне потеряли 904 человека, а южане менее 50, а при Винчестере северяне потеряли более двух тысяч человек, против 350 у южан. Кроме того, в этих двух боях южане захватили более десяти тысяч винтовок, несколько орудий, множество боеприпасов, лошадей и военного снаряжения. Бенкс в панике бежал за Потомак.
Северянам пришлось оставить идею двойного удара по Ричмонду. Вместо этого они попытались расправиться с неугомонным Джексоном, но тот умело маневрируя среди значительно превосходящих его почисленности соединений северян сумел 8-го июня разгромить Фремонта у Кросс-Киз, а 9-го июня - армию генерала Дж. Шилдса близ Порт-Рипаблик. Так армия Джексона численностью не более 18 тысяч человек изрядно потрепала северян, чья группировка насчитывала более семидесяти тысяч человек.