Многие северяне считали приказ об отступлении ошибкой. Генерал Эндрю Хэмфрейз впоследствии говорил:
С этого момента северяне потеряли инициативу и перешли к обороне. Хукер приказал рыть траншеи и готовиться к отражению атаки.
3.3. 2 мая
Весь вечер генералы Ли и Джексон планировали дальнейшие действия. Положение армии Юга было в целом опасно: у ним было мало шансов сломить противника лобовой атакой, а Эрли со своими десятью тысячами мог быть выбит в высот Мари и тогда вся Северовирджинская армия была бы уничтожена. В районе полуночи в ставку прибыл Джеб Стюарт. По его сведениям, правый фланг 11-го федерального корпуса ничем не защищен. По совету Джексона Ли снова предпринял необычный и рискованный ход: он снова решил разделить свои силы. Сам Ли с дивизиями Андерсона и Мак-лоуза (14 000 чел.) оставался на позициях и имитировал атаку, а генерал Джексон с 30 000 должен был совершить долгий фланговый марш и атаковать армию северян с фланга.
С рассветом Джексон повел свои дивизии в обход. Впереди шел Стюарт, затем дивизия Родса, за ним - дивизия Колстона. Дивизия Эмброуза Хилла сначала осуществляла прикрытие с тыла, затем, без бригад Поссей и Райта, шла вслед за Колстоном.
Чтобы план Ли сработал, был необходим ряд условий. Во-первых, Джексону надо было незамеченным пройти 19 километров через лес. Во-вторых, Хукер должен был оставаться на своих позициях. В-третьих, Эрли должен был удерживать Седжвика у Фредериксберга. А главное, атака Джексона должна была быть неожиданностью для северян.
Труднее всего было скрытно перебросить войска. Уже в 9:00 федеральные наблюдатели засекли корпус Джексона. Хукер сразу понял, что Ли пытается его обойти и отправил депешу командирам 11-го и 12-го корпусов:
Генерал-майорам Ховарду и Слокаму. Командующий генерал приказал мне передать вам, что позиция, на которой вы расположили свои корпуса, предназначена для отражения фронтальной атаки противника. На тот случай, если он ударит во фланг, он /Хукер/ хочет, чтобы вы тщательно изучили местность и определили позиции, которые вы займете при таком обороте дел, так, чтобы вы были готовы встретить противника в любом направлении. Он предполагает, что у вас достаточно мощных резервов, чтобы встретить этот вражеский контингент. Правая оконечность вашей линии не выглядит достаточно сильной,и, как кажется, там не хватает войск, а те, что имеются, не расположены так благоприятно, как могли бы. У нас есть все основания полагать, что враг движется на наш правый фланг.
Ховард уже сам заметил передвижения противника, но не предпринял серьезных мер. Отчасти это объясняется сложным положением генерала Ховарда на посту командующего 11-м корпусом. Основную масу корпуса составляли немецкие волонтеры, набранные Францем Зигелем. Они враждебно относились к Ховарду, многие плохо говорили по-английски и в армии севера держались обособленно. Кроме того, Ховард счел маневры Джексона отступлением. Вскоре и Хукер пришел к тому же выводу и около 12:00 приказал генералу Сиклсу организовать преследование.
Между тем в 15:00 корпус Джексона вышел на Оранж-Планк-Роуд, которая вела прямо во фланг 11-го корпуса. Когда Джексон увидел с высот корпус Ховарда, все три федеральные дивизии все еще стояли фронтом на юг. Крайней стояла дивизия Чарльза Девенса (Огайская бригада Мак-Лина и нью-йоркско-пеннсильваннская бригада фон Джилдзи.) Левее Девенса стояла дивизия Карла Шурца. Несмотря на ряд предупреждений, федеральные дивизии ничего не предпринимали для отражения удара с фланга. В района 16:00 корпус Джексона уже строился в боевой порядок.
Впереди были развернуты четыре бригады дивизии Родса: слева бригада Иверсона, затем бригады О'Нила, Долса и Колквитта. Бригада Рамсера находилась в резерве позади Колквитта. Во второй линии стояла дивизия Колстона. В каждой дивизии было примерно 6-7 тысяч человек.
В 17:15 подошли бригады Пендера и Хета, и Джексон отдал приказ атаковать.
Сохраняя молчание, дивизия Родса двинулась через лес на правый фланг дивизии Девенса и их атака оказалась полной неожиданностью для северян. Крайней справа стояла бригада Фон Джилзи, два ее полка успели построиться и сделать несколько залпов, но затем обратились в бегство, бросая оружие и знамена. За ними побежали и остальные полки бригады. На левом фланге дивизии Девенса стояла бригада Мак-Лина, ее 75-й Огайский полк успел развернуться и встретить атакующих южан залпом, но и он был сметен. З ним последовал и 25-й Огайский. Таким образом, за полчаса боя две бригады дивизии Родса обратили в бегство целую федеральную дивизию.
Федеральная дивизия Шурца, около 5000 человек, успела подготовиться к бою. Когда южане встретились с этой дивизией, их боевые порядки были уже расстроены. В результате получилось то, что впоследствии будет названо "атака рассыпным строем".
Дивизия Шурца оказала серьезное организованное сопротивление, поддержанное артиллерией Джилджера. Тогда Стюарт выдвинул вперед шесть орудий под командованием майора Бенхема, и при их поддержке дивизия Родса снова бросилась вперед. Дивизия Шурца отбила атаку с фронта и правого фланга, но ее левый фланг был опрокинут бригадой Долса и вскоре вся дивизия была обращена в бегство.
Генерал Ховард собрал остатки 3-й дивизии и бригаду Башбека, всего 4000 человек, но и эти силы были сбиты с позиций и отошли с большими потерями. В этот момент наступление южан остановилось по приказу Джексона. Необходимо было дать отдых людям и подтянуть обозы. 11-й федеральный корпус фактически перестал существовать. На поле боя остались 2000 человек во главе с Ховардом и 1200 людей Шурца, который уже не принимали участия в сражении. Дивизия Ховарда потеряла в этом бою 2400 человек убитыми, ранеными и пропавшими без вести.
Бой за Хейзел Гроув (начало)
В момент бегства 11-го корпуса дивизии генерала Сиклса как раз выполняли приказ Хукера и преследовали "отступающего" Джексона. Дивизии ушли далеко вперед и теперь оказались под угрозой окружения. Сиклс спешно повел их назад, на соединение с основными силами. По пути ему встретилась высота Хейзел Гроув и он решил занять эту выгодную позицию. Одновременно в направлении высоты двигались части Джексона. Сиклс заметил их движение и приказал пеннсильваннской кавалерии Плезантона задержать противника. 8-й пенсильванский конный полк атаковал с фланга колонну федеральной пехоты, затем дивизию Родса, и сумел ненадолго задержать наступление людей Джексона. Эта задержка позволила кавалеристам Плезантона занять высоту, а вскоре к ним подошла пехота и артиллерия.
На Хейзел Гроув двигались всего три конфедеративные бригады(Дивизия Родса), ослабленные предыдущими боями. Их первая атака была отбита людьми Плезантона. Родс решил не рисковать ночной атакой и попросил Джексона сменить его дивизию. Джексон послал на смену Родсу дивизию Эмброуза Хилла, но своевременно к высоте подошла только дивизия Лэйна. Хилл приказал ей атаковать, но Лэйн не смог далеко продвинуться из-за интенсивного артиллерийского огня. Для уточнения приказа Лэйн направился на поиски генерала Хилла и случайно нашел самого Джексона. Так Лэйн оказался одним из последних, кто видел Джексона живым и последним, получившим от него приказ.
Лэйн пробовал продолжить атаки, но в это время пришло известие о гибели Джексона и по этой причине, равно как из-за наступившей темноты, атака была отложена. Однако теперь бой начали северяне: Сиклс решил атаковать правый фланг дивизии Хилла и двинул вперед три бригады. Ему удалось внезапно напасть на бригаду Лэйна, потеснить ее, занять часть укреплений и вернуть несколько орудий и обозов. Однако, бригада Лэйна сохранила порядок и не впала в панику, так что атака Сиклса не повлияла в целом на исход боя.
Гибель Джексона
В тот момент, когда Лэйн встретил Джексона, тот как раз планировал еще один фланговый маневр. Лично проводя рекогносцировку, он вместе со штабов выехал за цепь сторожевого охранения. В это время внезапно началась перестрелка; Джексон повернул назад и натолкнулся на солдат 33-го северокаролинского полка из бригады Лэйна, которые в темноте приняли его за кавалерию северян и открыли огонь. (Возможно, сказалось беспокойство после атаки пенсильванцев.) Джексон получил три пули. Он успел сдать командование Хиллу, но через некоторое время начался артиллерийский обстрел. Хилл был ранен картечью, и сам Джексон едва не погиб. С большим трудом его эвакуировали с поля боя. Ранение Джексона и Хилла вызвали определенные проблемы с управлением и фактически с этого момента наступательные действия южан прекратились.
Узнав о ранении Джексона и Хилла, генерал Ли поручил командовать корпусом Джебу Стюарту, который сразу отправился за консультациями к раненому Джексону. Назначение Стюарта несколько снизило моральный урон от гибели "Каменной стены".
3.4. 3 мая
Бой за Хейзел Гроув (продолжение)
Утром 3-го мая Стюарт начал готовить новую атаку на Хейзел Гроув. В первой лини была развернута дивизия Хета, во второй - дивизия Колстона, за ними - дивизия Родса. Между тем Хукер по непонятной причине велел войскам покинуть высоту Хейзел Гроув. Когда южане начали наступление, на позициях оставалась только бригада Грэхема. Именно ее атаковали южане (бригада Арчера), и люди Грэхема удержались только благодаря помощи бригады Уорда. Вместе они в порядке покинули высоту и отошли на новые позиции. высота была взята. Стюарт сразу установил на ней 30 орудий и открыл огонь по противнику.
В это время остальные бригады дивизии Хета оттеснили дивизию Берри.
Бой за высоту Фейрвью
Солдаты Сиклса отошли на новые позиции у высоты Фейрвью. Здесь, у одноименного кладбища, развернулись три дивизии: в центре на высоте дивизия Уиппла, слева дивизия Берни, справа в засеках дивизия Берри. Их поддерживали бригада Хейса и дивизия Уильямса.
Южане атаковали силами одной дивизии Генри Хета. Им удалось ворваться на позиции противника в центре, однако бригады Мак-Гована и Лейна были отбиты, после под удар попала бригада ... . Федеральная бригада Хейса понесла тяжелые потери, погиб сам генерал, но на помощь подошла бригада Френча. Под его ударами вся дивизия Хета отступила в беспорядке. Тогда Стюарт послал вперед вторую дивизию. Бригады Николса и Иверсона атаковали с фланга бригаду Френча и заставили ее отступить. Одновременно в атаку пошла бригада Пакстона ("Бригада каменной стены") и бригада О'Нила. Первая атака была отбита, но со второй попытки южане ворвались в засеки. Здесь погиб генерал О'Нил и атака продолжилась менее организованно. Часть бригады атаковала федеральную дивизию Берри но была отбита. Другая (алабамская) часть взяла штурмом высоту Фейрвью и вступила в ожесточенный бой с бригадой Мотта. Мотту удалось выбить алабамцев с высоты, причем те потеряли свои знамена.