8. Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации. Исключение сумм взаимных вложений в уставный капитал.
9. Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в
15
уставном капитале.
10. Проведение инвентаризации имущества и обязательства в объединяемых обществах.
11. Формирование передаточного акта.
12. Передача документов на государственную регистрацию в ИМНС (по месту нахождения общества, к которому идет присоединение).
13. Подача заявления в лицензирующий орган на оформление новой лицензии, соответствующей виду деятельности присоединенного общества (объединенных обществ в результате слияния).
14. Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.
15. Составление акта приемки-передачи активов и обязательств.
16. Завершение государственной регистрации юридического лица. Присвоение кодов. Изготовление печати. Уведомление отдела постановки на учет в ИМНС, уведомление фондов.
17. Снятие с учета присоединившихся компаний, уведомление фондов, уничтожение печати.
18. Перенос данных бухгалтерского учета присоединяемого общества в учетную систему правопреемника.
При слиянии процедура такая же, только регистрация слияния происходит в ИМНС, на территории которой находится вновь образуемое общество. Постановка на учет в фондах происходит как для вновь созданного предприятия.
3.3 Этапы реорганизации при разделении:
1. Исполнительный орган (директор) принимает решение о вынесении на повестку дня вопроса о реорганизации Общества, порядке и условиях такой реорганизации (в том числе о порядке обмена долей участников реорганизуемого общества на доли участников создаваемых
16
обществ).
2. По инициативе директора или группы участников проводится Общее собрание для решения следующих вопросов:
• Реорганизация Общества в форме разделения;
• Порядок и условия разделения Общества;
• Создание новых Обществ;
• Утверждение разделительного баланса.
3. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
4. Участники каждого общества, создаваемого в результате разделения, подписывают учредительный договор.
5. Проводится Общее собрание в каждом вновь создаваемом Обществе, на котором принимаются решения:
• Об утверждении Устава вновь создаваемого Общества
• Об избирании органов Общества.
При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.
6. Проводится государственная регистрация возникших юридических лиц, в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности реорганизованного Общества. Регистрация происходит в общем порядке.
3.4 Этапы присоединения юридического лица (ООО) к другому
Принятие решения общим собранием акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о
17
реорганизации – присоединении, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта. При этом решение о том, что будет проведена реорганизация - присоединение, об утверждении договора о присоединении и передаточного акта принимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
После этого на совместном общем собрании акционеров указанных обществ принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. В законе не говорится, какие именно изменения и дополнения вносятся в устав и в каком обществе. При этом порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о реорганизации присоединении.
Непосредственно этапы присоединения:
1.Заключение договора о присоединении.
2.Общие собрания участников ООО с принятием решений о присоединении и утверждением договора о присоединении. Общее собрание присоединяемого ООО, кроме этого, утверждает передаточный акт.
3.Проводится совместное общее собрание участников обеих Обществ, на котором принимается решение о внесение изменений к учредительным документам Общества, к которому осуществляется присоединение. В соответствии с п.3 ст.53 Федерального закона “Об Обществах с ограниченной ответственностью" совместное общее собрании может решать и иные вопросы, например, избирать органы управления.
4.Государственная регистрация изменений в учредительных документах Общества, к которому осуществляется присоединение и внесение изменений в ЕГРЮЛ относительно присоединяемого ООО с целью записи о прекращении его деятельности.
18
3.5 Последовательность действий для реорганизации
юридического лица в форме выделения (разделения)
Порядок реорганизации в форме выделения таков: совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.
После общего собрания АО и решения всех ключевых вопросов реорганизации, собираются общие собрания акционеров каждого создаваемого общества, на которых, принимаются решения об утверждении его устава и образовании органов обществ. Как подчеркивается в п.3 ст. 19 Закона, если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, утверждение устава создаваемого общества и образование его органов осуществляются общим собранием акционеров реорганизуемого общества.
Как и при реорганизации в форме разделения, Закон гарантирует защиту прав акционеров общества: если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате
19
выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.
Последовательность действий для реорганизации юридического лица в форме выделения (разделения):
1. Проведение общего собрания участников (акционеров) общества по вопросу реорганизации в форме выделения (разделения).
2.Решение о реорганизации юридических лиц в форме выделения (разделения).
3.Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников общества.
4. Подача объявления в СМИ о проведении реорганизации.
5.Уведомление кредиторов о проведении реорганизации в форме выделения (разделения). Получение требований кредиторов о погашении (в т. ч. досрочном) кредиторской задолженности. Составление реестра требований кредиторов. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.
6.Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации.
7.Проведение инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.
8.Формирование разделительного баланса.
9.Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставных капиталах правопреемников.
10.Передача документов на государственную регистрацию (по месту нахождения выделившегося общества).
11.Завершение государственной регистрации выделившегося юридического лица. Присвоение кодов. Изготовление печати. Постановка на учет в ИМНС, в фондах.
20
12.Уведомление о реорганизации общества (из которого произошло выделение). Снятие с учета общества, которое разделилось. Внесение изменений. Уведомление фондов.
13.Составление акта приемки-передачи активов и обязательств.
14.Перенос данных бухгалтерского учета в учетные системы правопреемников.
15.Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.
21
Заключение
Гражданским кодексом РФ определены лишь общие моменты, относящиеся к реорганизации любых юридических лиц независимо от их организационно-правовой формы. Так, Кодекс устанавливает формы реорганизации и круг лиц, имеющих право принимать решение о ее проведении, определяет момент завершения реорганизации, а также порядок оформления правопреемства и гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации.
При этом согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ четыре из пяти форм реорганизации (слияние, присоединение, разделение и преобразование) предполагают прекращение реорганизуемого акционерного общества. Таким образом, три формы реорганизации (слияние, разделение и преобразование) предусматривают прекращение действующего юридического лица и создание нового - его правопреемника, в то время как присоединение влечет только прекращение присоединяемого субъекта, а выделение - только создание нового юридического лица.