3. Правоспособность юридических лиц
Признание организации юридическим лицом одновременно свидетельствует о наличии у нее гражданской правоспособности, т. е. способности иметь гражданские права и нести гражданские обязанности. К важнейшим имущественным правам, которыми может обладать юридическое лицо, следует отнести право собственности (право хозяйственного ведения, право оперативного управления), а также имущественные права и обязанности, возникающие из многочисленных гражданско-правовых договоров. Среди неимущественных следует назвать право на свое фирменное наименование, товарный знак и др.
До принятия ГК РФ в законодательстве была закреплена специальная правоспособность юридического лица (ст. 26 ГК РСФСР 1964 г, ст. 12 Основ гражданского законодательства 1991 г), что предполагало наделение организации только теми гражданскими правами и возложение на нее только тех обязанностей, которые соответствовали целям деятельности, указанным в ее уставе. Сделки же, совершенные юридическим лицом в противоречии с такими целями, на основании ст. 50 ГК РСФСР 1964 г считались недействительными.
Единственным нормативным актом, которым устанавливалась общая правоспособность юридического лица, являлось Положение об акционерных обществах, утвержденное постановлением СМ РСФСР от 25 декабря 1990 г.[2]. В п. 6 ст. 1 этого акта было закреплено, что "Общество вправе совершать все действия, предусмотренные законом. Деятельность общества не ограничивается оговоренной в уставе Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законодательству, признаются действительными".
В соответствии с п. 1 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие же организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом (банки, страховые организации и др.), могут иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Следовательно, специальная правоспособность сохранена только в отношении ограниченного перечня юридических лиц, к которым отнесены учреждения, финансируемые собственником, иные некоммерческие организации, унитарные предприятия и некоторые иные, прямо указанные в законе коммерческие организации. Хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы обладают общей правоспособностью.
Отдельными видами деятельности юридические лица, как с общей, так и со специальной правоспособностью могут заниматься лишь при наличии лицензии (специального разрешения). Виды деятельности, подлежащие лицензированию, должны определяться законом.
До принятия специального федерального закона перечень лицензируемых видов деятельности и органов, уполномоченных на ведение лицензионной деятельности, и его порядок устанавливается постановлением Правительства РФ от 24 декабря 1994 г. № 14182.[3] С момента его принятия лицензирование осуществляется 33 федеральными органами исполнительной власти. Кроме того, 23 вида деятельности лицензируется в субъектах Федерации. При этом Правительство оставило за собой право вносить изменения в указанный перечень.
Лицензия является официальным документом, который разрешает указанный в нем вид деятельности в течение установленного срока, а также определяет условия его осуществления
Для получения лицензии юридическое лицо представляет в уполномоченные органы заявление о выдаче лицензии, копии учредительных документов, копию свидетельства о государственной регистрации, документ, подтверждающий оплату лицензирования, и справку налогового органа о постановке на учет. В зависимости от специфики деятельности в положении о лицензировании соответствующего вида может быть предусмотрено представление иных документов. Решение о выдаче (об отказе в выдаче) лицензии принимается по общему правилу в течение 30 дней со дня подачи заявления со всеми необходимыми документами. Основанием для отказа в выдаче лицензии являются наличие в документах недостоверной или искаженной информации и отрицательное экспертное заключение. Отказ может быть обжалован в суд.
Срок действия лицензии устанавливается в зависимости от специфики вида деятельности, но не менее трех лет. По заявлению лица он может быть сокращен. Продление срока производится в порядке, установленном для получения лицензии.
Лицензия выдается отдельно на каждый вид деятельности. Передача ее другому лицу не допускается. В случае, если лицензируемый вид деятельности осуществляется на нескольких территориально обособленных объектах, лицензиату (держателю лицензии) одновременно с лицензией выдаются ее заверенные копии Ликвидация юридического лица прекращает действие лицензии. Особые правила установлены применительно к приостановлению действия лицензии и ее аннулированию.
Около 30 видов деятельности, среди которых аудиторская, страховая, банковская, не подпадают под действие постановления Правительства РФ от 24 декабря 1994 г., поскольку оно не распространяется на те виды деятельности, особый порядок лицензирования которых установлен законодательными актами РФ и нормативными актами Президента Российской Федерации.
Любое юридическое лицо может быть ограничено в правах, но только в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Так, ограничено право унитарных предприятий распоряжаться недвижимым имуществом (ст. 295 ГК РФ). Любое ограничение, не соответствующее закону или принятое с нарушением установленного порядка, может быть обжаловано в суд.
Ограничение правоспособности может устанавливаться специальным законом путем указания тех видов деятельности, которыми отдельные юридические лица заниматься не могут (см., например, законодательство о страховании, о банковской деятельности, о товарных биржах). Так, банкам запрещено совершать операции по производству и торговле материальными ценностями, а также по страхованию всех видов, за исключением страхования валютных и кредиторских рисков.
Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, т. е. с даты государственной регистрации и прекращается в момент ликвидации, т. е. с даты исключения из единого государственного реестра. Соответственно право юридического лица осуществлять лицензируемую деятельность возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок, а прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Сделки, совершенные юридическим лицом до государственной регистрации или получения лицензии либо после ликвидации юридического лица или истечения срока действия лицензии, могут быть признаны недействительными (ст. 173 ГК РФ).
4. Органы юридического лица. Филиалы и представительства
Юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Под органом юридического лица следует понимать лицо (группу лиц), которое вырабатывает, формулирует и выражает его волю. По способу приобретения полномочий органы могут быть подразделены на выборные (в корпоративных организациях с несколькими участниками) и назначаемые (в организациях с одним учредителем) Порядок назначения или избрания органов, их компетенция определяются законом и учредительными документами. Так, производственный кооператив может иметь следующую структуру органов управления общее собрание его членов (высший орган), наблюдательный совет, правление и (или) его председатель (ст. 110 ГК РФ). Унитарные предприятия имеют только единоличный орган (руководителя), назначаемый собственником либо уполномоченным собственником лицом и им подотчетен (п. 4 ст. 113 ГК РФ).
Участники юридического лица вправе выступать от его имени на основании доверенности, которая подтверждает их полномочия. Однако в предусмотренных законом случаях юридическое лицо может действовать непосредственно через своих участников. Именно такой порядок ведения дел установлен для полных товарищей в полных товариществах (п. 1 ст. 72 ГК РФ) и товариществах на вере (п. 2 ст. 82 ГК РФ).
Орган, выступающий от имени юридического лица в силу закона или учредительных документов, должен действовать в его интересах, добросовестно и разумно, не выходя за пределы своих полномочий (п. 2 ст. 53 ГК РФ). Он обязан, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить (по требованию учредителей) убытки, причиненным юридическому лицу (п. 3 ст. 53). Предполагается, что имущественная ответственность может наступить только при наличии вины органов (участников) юридического лица.
В то же время необходимо учитывать, что требования ст. 53 ГК не распространяются на взаимоотношения юридического лица с его контрагентами. Поэтому договор, совершенный органом (участником) юридического лица с отступлением от этих правил, нельзя (только на этом основании) считать недействительным.
Возможности юридических лиц существенно расширяются вследствие создания представительств и филиалов, являющихся их территориально обособленными структурными подразделениями. Если представительство реализует интересы юридического лица и обеспечивает их защиту вне места его нахождения, то филиал осуществляет все его производственные и иные функции (их часть), в том числе представительские (п. 1, 2 ст. 55 ГК РФ).