1.1. Правоздатність юридичної особи
Як суб’єкт майнових і особистих немайнових відносин юридична особа наділяється цивільною правоздатністю та дієздатністю. На відміну від громадян, у яких спочатку (в момент народження) виникає правоздатність, а дієздатність в повному обсязі виникає з настанням повноліття, тобто після досягнення 18-річного віку, у юридичних осіб цивільні правоздатність і дієздатність виникають водночас, тому в законі (ст. 26 ЦК України) йдеться лише про цивільну правоздатність юридичної особи, якій за змістом тотожна цивільна дієздатність. А саме:
Юридична особа має цивільну правоздатність відповідно до встановлених цілей її діяльності.
Правоздатність юридичної особи виникає з моменту затвердження її статуту або положення, а у випадках, коли вона повинна діяти на підставі загального положення про організації даного виду, - з моменту видання компетентним органом постанови про її утворення. Якщо статут підлягає реєстрації, правоздатність юридичної особи виникає в момент реєстрації.
Тобто правоздатність юридичної особи виникає з моменту її державної реєстрації (ст. ст. 5, 6 Закону про підприємства), а у випадках, передбачених законодавчими актами (наприклад, ст. 13 Закону «Про свободу совісті та релігійні організації»), — з моменту реєстрації статуту. В цей самий момент виникає й цивільна дієздатність юридичної особи, тобто здатність своїми діями набувати цивільних прав і створювати для себе цивільні обов’язки.
Якщо цивільна правоздатність громадян є загальною (ст. 10 ЦК України), то правоздатність юридичної особи є спеціальною: вона має цивільну правоздатність відповідно до встановлених цілей її діяльності (ч. І ст.26 ЦК. України).
У сьогочасних умовах значно розширено господарську самостійність, а отже, й цивільну правоздатність підприємств, господарських товариств, кооперативів як основної виробничої ланки народного господарства. Так, відповідно до ст.1 Закону про підприємства незалежно від форм власності на засоби виробництва та інше майно підприємство може здійснювати будь-які види діяльності, якщо вони не заборонені законодавчими актами України і відповідають цілям, передбаченим у статуті підприємства. Окремими видами діяльності, перелік яких визначається Законом «Про підприємництво», підприємство може займатися лише на основі спеціальною дозволу (ліцензії).
Цивільні права та обов’язки юридичних осіб виникають з різних підстав, насамперед з угод (договорів). Так, у п.1 ст.21 Закону «Про підприємства в Україні» зазначається, що відносини підприємства з іншими підприємствами, організаціями і громадянами в усіх сферах господарської діяльності здійснюються на основі договорів. Підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні змісту зобов’язань, будь-яких інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству.
Майнові права та обов‘язки юридичної особи можуть виникати із односторонніх угод (заповіту, оголошення конкурсу тощо), а також із неправомірних дій (заподіяння шкоди, придбання або збереження майна за рахунок коштів іншої особи без достатніх підстав тощо).
У зміст цивільної правоздатності юридичної особи входить також здатність її мати особисті немайнові права та обов’язки. До них відносяться права на найменування, виробничу марку, знаки для товарів і послуг, право на честь, гідність і ділову репутацію та інші.
Юридична особа має своє найменування (ч. І ст.27 ЦК України). Воно присвоюється організації в момент її створення і виступає засобом індивідуалізації цього творення в цивільному обороті, бо має містити реквізити, які дозволяють відрізняти її від інших юридичних осіб. Найменування юридичної особи визначається в установчих та інших її документах.
Юридичні особи, які здійснюють комерційну діяльність, повинні мати особисте найменування з вказівкою на її вид та організаційно-правову форму, місце знаходження і спеціальну назву. Місцем знаходження юридичної особи є місце знаходження її постійно діючого органу (ст.30 ЦК України). Господарська організація має право виключного користування особистого найменуванням в угодах, на вивісках, в оголошеннях, рекламах, рахунках; на товарах, їх упаковці тощо.
Виробнича марка як засіб індивідуалізації юридичної особи та продукції, що нею виготовляється, включає в себе найменування організації, вказівки на сорт виробу, номер стандарту, ціну та інші відомості. Зокрема, при поставці товарів вони підлягають маркуванню відповідно до вимог стандартів, технічних умов або договору.
Знаки для товарів і послуг — це зареєстроване в установленому порядку позначення, яке служить для відрізнення товарів (послуг) одних фізичних чи юридичних осіб від однорідних товарів інших осіб. Як знаки для товарів і послуг можуть бути зареєстровані словесні, зображувальні, об’ємні та інші позначення та їхні комбінації. На зареєстрований знак Держпатентом України видається свідоцтво.
Організації — юридичні особи — мають право на честь, гідність і ділову репутацію та їх захист в судовому порядку (ст.7 ЦК України), а також можуть набувати інших немайнових прав і обов’язків.
Відповідно до ст.29 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов’язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням). Порядок призначення або обрання органів юридичної особи визначається їх статутом (положенням).
Органи юридичних осіб, залежно від їх видів, можуть бути єдиноначальними або колегіальними. Так, відповідно до ст.14 Закону «Про підприємства в Україні» управління підприємством здійснюється згідно з його статутом на основі поєднання прав власника по господарському використанню свого майна і принципів самоуправління трудового колективу. Підприємство самостійно визначає структуру управління, встановлює штати. Власник здійснює свої права по управлінню підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи. Ці права можуть делегуватись раді підприємства (правлінню) або іншому органові, який передбачений статутом підприємства і представляє інтереси власника і трудового колективу.
Керівник підприємства наймається (призначається) власником або уповноваженим ним органом і з ним укладається контракт (договір). Керівник підприємства самостійно вирішує питання діяльності підприємства, за винятком тих, що віднесені статутом до компетенції інших органів управління цього підприємства. Власник майна не має права втручатись в оперативну діяльність керівника підприємства.
Вищим органом таких видів господарських товариств, як акціонерне, з обмеженою або додатковою відповідальністю є загальні збори акціонерів (учасників). Виконавчими органами є правління або дирекція, які діють як колегіальний орган юридичної особи. Правління (дирекція) обирається загальними зборами. Повноваження правління (дирекції) визначаються Законом України «Про господарські товариства» та статутом відповідного товариства.
В кооперативних організаціях вищим органом управління є загальні збори, які обирають голову, а у великих кооперативах — також правління. Правління (голова) кооперативу здійснює керівництво поточними справами і приймає рішення з питань, що не віднесені до виключної компетенції загальних зборів чи зборів уповноважених.
Виступаючи від імені юридичної особи, вищий орган виражає її волю, волю всього колективу, тому дії органу — це дії самої юридичної особи. Проте дії органів, які не пов’язані з цілями юридичної особи, не слід визнавати діями самої юридичної особи. Відповідальність за ці дії повинна нести особа (орган), що їх вчинила. Вчинення ж органами юридичної особи дій від імені юридичної особи, але з перевищенням своїх повноважень, тягне відповідальність юридичної особи у відповідності з чинним законодавством. Цивільні права та обов’язки юридичної особи можуть виникати і внаслідок дії її представників, належним чином уповноважених (наприклад, шляхом видачі довіреності). Але виробничо-господарська, соціально-культурна, управлінська та інша діяльність юридичної особи проявляється не лише в діях її органу і представників, але й в діях і рішеннях всього трудового колективу в цілому, і кожного працівника зокрема. Тому в Законі (ст.441 ЦК України) закріплено правило про те, що організація повинна відшкодувати шкоду, заподіяну з вини її працівників під час виконання ними своїх трудових (службових) обов’язків.
2. Порядок виникнення і припинення
юридичних осіб
Відповідно до ст.28 ЦК України юридичні особи утворюються в порядку, встановленому законодавством. Громадські організації, порядок виникнення яких законодавством не передбачений, утворюються в порядку, встановленому їх статутом.
Виникнення юридичної особи неможливе без певних установчих документів, якими можуть бути: розпорядчий акт, або статут (положення), або установчий договір і статут, або протокол зборів тощо. В установчих документах повинні зазначатись найменування юридичної особи, місце її знаходження, цілі і предмет діяльності, склад і компетенція її органів, а також інші відомості, що передбачаються законодавчими актами про юридичні особи відповідного виду. Установчі документи можуть містити й інші реквізити, які не суперечать законодавству.
Законодавством передбачається декілька способів виникнення юридичних осіб. Прийнято виділяти такі основні способи утворення юридичних осіб: розпорядчий, нормативно-явочний, дозвільний і договірний.
Сутьрозпорядчого порядку полягає в тому, що власник майна або уповноважений ним орган приймає рішення (розпорядження) про створення організації та затверджує її статут або положення про неї. В такому порядку виникають, зокрема, підприємства (ст.5 Закону «Про підприємства в Україні»). У випадках, коли для створення і діяльності підприємства потрібна ділянка землі, а також інші природні ресурси, дозвіл на їх використання видається Радою народних депутатів, а в передбачених законодавчими актами випадках — Верховною Радою України за наданням первинного природокористувача при позитивному висновку екологічної експертизи або відповідної Ради народних депутатів.