При учреждении акционерного общества одним лицом договор о создании общества конечно не составляется.
II - ой этап. Подготовка пректов документов и решений,
подлежащих рассмотрению и утверждению
на учредительном собрании.
Документы:
1. Решение учредителей о создании акционерного общества.
Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.
Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.
Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют размещению среди учредителей общества акции.
Решение учредителей акционерного общества об его учреждении может быть оформлено письменно в качестве самостоятельного документа, являющегося приложением к протоколу учредительного собрания, или содержаться непосредственно в протоколе. В случае, когда у общества один учредитель, он должен письменно оформить решение о создании акционерного общества и подписать его, а если такой учредитель является юридическим лицом - также и удостоверить решение круглой печатью.
В случае, когда акционерное общество учреждается одним лицом, в
решении об учреждении общества достаточно отразить:
а) факт учреждения акционерного общества в форме закрытого или
открытого общества с определенным наименованием и местом на-
хождения;
б) факт утверждения устава общества;
в) принципы образования органов управления общества, на основе
которых подготовлены соответствующие разделы устава, и факт
принятия учредителем на себя обязанностей единоличного ис-
полнительного органа общества (директора, генерального дирек-
тора) в случае, если данное обстоятельство имеет место;
г) денежную оценку ценных бумаг, других вещей или имуществен-
ных либо иных прав, имеющих денежную оценку, которые вно-
сятся учредителем в оплату акций соответствующего общества.
Поскольку при учреждении акционерного общества одним лицом не составляется договор о создании общества, целесообразно, чтобы решение об его учреждении, принимаемое единолично, содержало также:
а) размер уставного капитала, категории и типы выпускаемых ак-
ций и порядок их размещения, в частности, порядок их оплаты
учредителем при создании общества;
б) права, обязанности и последовательность действий учредителя
при создании акционерного общества.
Включение в решение данных позиций полезно, прежде всего, для самого учредителя, хотя это и не является обязательным. Помимо этого решение должно содержать сведения о лицах (лице), его принявших, а также их подписи и в случае участия в создании акционерного общества юридических лиц, - оттиски круглых печатей (печати) соответствующих юридических лиц.
2. Устав.
Устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
Устав общества должен содержать следующие сведения:
а) полное и сокращенное фирменные наименования общества;
Необходимо, чтобы в нем содержались указания на
организационно-правовую форму данного юридического лица
(акционерное общество), его тип (открытое, закрытое), а также
название, индивидуализирующее общество. Фирменное
наименование регистрируется путем включения общества под ним
в государственный реестр юридических лиц. Зарегистрированное
фирменное наименование относится к исключительным правам
общества и защищается в установленном законом порядке.
б) место нахождения общества (юридический адрес);
в) тип общества (открытое или закрытое);
г) количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные,
привилегированные) акций и типы привилегированных
акций, размещаемых обществом;
Акционерному обществу законодательством разрешено выпускать
две категории акций – обыкновенные и привилегированные.
Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества
должна быть одинаковой.
Привилегированные акции могут быть нескольких типов.
Доля привилегированных акций в общем объеме уставного
капитала общества не должна превышать 25%.
Как показывает практика привилегированные акции обычно
выпускаются для привлечения мелких инвесторов и поэтому
такие акции обычно бывают мелко номинальными. Это делается
также в целях материального стимулирования работников
акционерного общества. Выпуск привилегированных акций
позволяет: оперативно привлечь необходимые финансовые
средства, не прибегая к выпуску облигаций, т.е. долговых
обязательств, а также сохранить приоритет крупных
собственников, владельцев больших пакетов обыкновенных акций
при решении вопросов деятельности общества и управления его
имуществом.
д) права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
Акционеры – владельцы обыкновенных акций общества имеют
право на получение заранее установленного дивиденда из чистой
прибыли акционерного общества за текущий год, право на полу-
чение части имущества общества в случае его ликвидации, а так
же имеют право в соответствии с ФЗ «Об акционерных общест-
вах» и уставом общества участвовать в общем собрании акционе-
ров с правом голоса по всем вопросам, которые отнесены к ком-
петенции общего собрания акционеров, т.е. имеют право на уча-
стие в управлении делами общества.
Акционеры – владельцы привилегированных акций общества, как
правило, не имеют права голоса на общем собрании акционеров,
если иное не установлено ФЗ «Об акционерных обществах» или
уставом общества для определенного типа привилегированных
акций общества.
Привилегированные акции общества одного типа предоставляют
акционерам – их владельцам одинаковый объем прав и имеют
одинаковую номинальную стоимость.
Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в
общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопро-
сов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры – вла-
дельцы привилегированных акций определенного типа приобре-
тают право голоса при решении на общем собрании акционеров
вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества,
ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа приви-
легированных акций, включая случаи определения или увеличения
размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвида-
ционной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акци-
ям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам –
владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в
очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимо-
сти акций.
Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного
типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества,
за исключением акционеров – владельцев кумулятивных привиле-
гированных акций, имеют право участвовать в общем собрании
акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции,
начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием ак-
ционеров, на котором не было принято решение о выплате диви
дентов или было принято решение о неполной выплате дивиден-
дов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров
владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в
общем собрании акционеров прекращается с момента первой вы
платы по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Акционеры – владельцы кумулятивных привилегированных акций
определенного типа имеют право участвовать в общем собрании
акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции,
начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием
акционеров, на котором должно было быть принято решение о
выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивиден-
дов, если такое решение не было принято или было принято ре
шение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров
владельцев кумулятивных привилегированных акций определен-
ного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращает-
ся с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям
дивидендов в полном размере.
Устав общества может предусматривать право голоса по приви-
легированным акциям определенного типа, если уставом общест-
ва предусмотрена возможность конвертации акций этого типа в
обыкновенные акции. При этом владелец такой привилегирован-
ной акции обладает количеством голосов, не превышающим ко-
личество голосов по обыкновенным акциям, в которые может
быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная ак-
ция.
Законодательство обязывает также учредителей в уставе общества
предусмотреть очередность использования прав предоставленных
привилегированными акциями каждого типа.
е) размер уставного капитала общества;
Минимальный уставный капитал открытого общества должен со-
ставлять не менее тысячекратной суммы минимального размера