оплаты труда, установленного федеральным законом на дату ре-
гистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной
суммы минимального размера оплаты труда, установленного фе-
деральным законом на дату государственной регистрации общест-
ва. Определение минимального размера уставного капитала ак-
ционерного общества продиктовано необходимостью имущест-
венного обеспечения обязательств общества, защиты интересов
акционеров и контрагентов.
Уставный капитал не следует отождествлять с имуществом ак-
ционерного общества, стоимость которого уже при создании об-
щества может быть большей или меньшей по сравнению с разме-
ром уставного капитала.
Размер уставного капитала в денежном выражении устанавлива-
ется в уставе акционерного общества как величина, отражающая
стоимость размещаемых при учреждении общества акций, кото-
рые, в свою очередь, свидетельствуют о размере вкладов каждого
из учредителей в уставный капитал, формируемый при создании
общества, и вкладов других акционеров при последующем увели-
чении уставного капитала. Уставный капитал акционерного обще-
ства потому и называется уставным, что его денежная величина, а
также номинальная стоимость каждой из его составляющих опре-
деляются в учредительном документе, т.е. размер уставного капи-
тала всегда четко определен.
Первоначально – при создании общества – уставный капитал
формируется за счет средств, вносимых учредителями в качестве
оплаты приобретаемых ими акций, поэтому все акции общества
при его создании должны быть распределены среди учредителей
общества и подлежат оплате в течение срока, определенного уста-
вом, при этом во всех случаях не менее 50% должно быть оплаче-
но к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть – в тече-
ние года с момента регистрации общества.
Акции могут оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другими
вещами или имущественными правами, имеющими денежную
оценку. Форма оплаты акций и денежная оценка имущества, вно-
симого в счет их оплаты при учреждении общества, определяются
по соглашению учредителей.
ж) структуру и компетенцию органов управления общества и
порядок принятия ими решений;
Законодательством предусмотрены три уровня органов управле-
ния акционерным обществом:
· общее собрание акционеров – высший орган управления;
· совет директоров (наблюдательный совет);
· исполнительный орган (органы) общества.
Кроме того, создается ревизионная комиссия, которая выполняет контрольные функции и взаимодействует с названными органами управления.
Общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционе-
ров (годовое общее собрание акционеров).
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров с той же повесткой дня. Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения общего собрания акционеров взамен несостоявшегося.
К исключительной компетенции общего собрания акционеров за-
конодательством отнесено решение следующих вопросов:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утвер-
ждение устава в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационно-
го балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (на-
блюдательного совета) общества, избрание его членов и дос-
рочное прекращение их полномочий;
5) определение предельного размера объявленных акций;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения допол-
нительных акций;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций, приобретения обществом
части акций в целях сокращения их общего количества или по-
гашения не полностью оплаченных акций, а также путем по-
гашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
8) образование исполнительного органа общества, досрочное пре-
кращение его полномочий, если уставом общества решение
этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора общества и
досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора общества;
11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета
прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и
убытков;
12) принятие решения о неприменении преимущественного права
акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг,
конвертируемых в акции,
13) порядок ведения общего собрания;
14) образование счетной комиссии;
15) определение формы сообщения обществом материалов (ин
формации) акционерам, в том числе определение органа печати
в случае сообщения в форме опубликования;
16) дробление и консолидация акций;
17) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83
Федерального закона «Об акционерных обществах»;
18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и
отчуждением обществом имущества;
Уставом общества может быть отнесено к компетенции общего
собрания акционеров (не исключительной) решение вопросов:
19) приобретение и выкуп обществом размещенных;
20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных
группах, иных объединениях коммерческих организаций;
21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах».
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением основного капитала общества.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
Федеральным законом «Об акционерных обществах» установлено, что принятие участия в решении вопросов на общем собрании акционеров осуществляется посредством голосования.
На общем собрании правом принимать решения по обсуждаемым вопросам пользуются акционеры, являющиеся: 1) владельцами обыкновенных акций и 2) владельцами привилегированных акций, которым такое право предоставлено Законом об АО или уставом акционерного общества. По общему правилу, одна обыкновенная акция дает акционеру право на один голос на общем собрании, привилегированная акция может предоставить ее владельцу более одного голоса. Если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция. Предоставление владельцу привилегированных акций более одного голоса на акцию может зависеть от характера решаемого вопроса и не распространяться на другие вопросы, содержащиеся в повестке дня того же общего собрания акционеров.
Законодательством определено, что на общем собрании акционеров большинством в ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, принимаются решения по следующим вопросам:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утвер-
ждение устава в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии
и утверждение промежуточного и окончательного ликвидаци-
онного балансов;
4) определение предельного размера объявленных акций;
5) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и
отчуждением обществом имущества;
По другим вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, также необходимо установить порядок принятия решений.
Так, например, уставом общества может быть предусмотрено (и это рекомендует законодатель), что по некоторым вопросам, обсуждаемым на общем собрании, решение может быть принято только по предложению совета директоров. Таким образом, мнения, высказанные акционерами на общем собрании, будут иметь лишь значение рекомендаций, не обязательных для совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества. Чтобы усилить роль общего собрания акционеров, необходимо недвусмысленно записать в уставе акционерного общества право собрания не только обсуждать, но и принимать решения по указанным выше вопросам.
По основной массе вопросов решение в общем собрании акционеров принимается простым большинством голосов.
В уставе также необходимо установить порядок подсчета голосов при голосовании. Как правило, подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, осуществляется по всем голосующим акциям совместно. Голосующей акцией общества является обыкновенная или привилегированная акция, предоставляющая акционеру – владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.