Руководствуясь ст.29 Закона N 208–ФЗ, акционерное общество может уменьшить величину своего уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества.
Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акции
Исходя из ст.29 Закона N 208–ФЗ собрание акционеров акционерного общества может принять решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций.
Записи по счету 80 "Уставный капитал" в случае уменьшения размера уставного капитала производятся только после внесения соответствующих изменений в устав.
Пример. В соответствии с решением общего собрания акционеров ОАО уставный капитал ОАО уменьшается на 500 000 руб. путем конвертации акций в акции меньшей номинальной стоимости. Сумма, на которую уменьшается уставный капитал, выплачивается акционерам при конвертации акций.
В данном случае общим собранием акционеров ОАО принято решение о выплате акционерам суммы, на которую уменьшается уставный капитал ОАО.
Д–т 76 К–т 51 – 500 000 руб. – перечислена платежному агенту сумма, подлежащая выплате акционерам при конвертации акций
Д–т 75–1 К–т 76 – 500 000 руб. – отражена выплата акционерам суммы, на которую уменьшается уставный капитал ОАО
Д–т 80 К–т 75–1 – 500 000 руб. – отражено уменьшение уставного капитала ОАО на сумму, выплаченную акционерам.
Уменьшение уставного капитала за счет сокращения общего количества размещенных акций (оплаченных долей, паев)
Уменьшение уставного капитала за счет сокращения общего количества размещенных акций (уменьшения количества долей, паев) возможно лишь при условии, что это предусмотрено в уставе организации. Общее собрание участников не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций (выкупа долей, паев) с целью их погашения, если:
номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, (стоимость долей, паев) окажется меньше минимального размера уставного капитала, предусмотренного законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в уставе;
При выкупе акций с целью их последующего аннулирования в бухгалтерском учете используется Счет 81."Собственные акции (доли)"
Это счет предназначен для обобщения информации о наличии и движении собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования. Иные хозяйственные общества и товарищества используют этот счет для учета доли участника, приобретенной самим обществом или товариществом для передачи другим участникам или третьим лицам.
При выкупе акционерным или иным обществом (товариществом) у акционера (участника) принадлежащих ему акций (доли) в бухгалтерском учете на сумму фактических затрат делается запись по дебету счета 81 "Собственные акции (доли)" и кредиту счетов учета денежных средств.
Аннулирование выкупленных акционерным обществом собственных акций проводится по кредиту счета 81 "Собственные акции (доли)" и дебету счета 80 "Уставный капитал" после выполнения этим обществом всех предусмотренных процедур. Возникающая при этом на счете 81 "Собственные акции (доли)" разница между фактическими затратами на выкуп акций (долей) и номинальной стоимостью их относится на счет 91 "Прочие доходы и расходы".
В случае если ООО (товарищество) погашает приобретенную долю с соответствующим уменьшением уставного (складочного) капитала:
Д–т сч. 80 "Уставный капитал", К–т сч. 91–1 "Прочие доходы" – отражено уменьшение уставного капитала в результате погашения доли ООО;
Д–т сч. 91–2 "Прочие расходы", К–т сч. 81 "Собственные акции (доли)" – списана номинальная стоимость доли ООО.
Уменьшение уставного капитала путем конвертации определенных типов размещенных акций в облигации или иные ценные бумаги
Данная операция отражается в бухгалтерском учете следующим образом:
Д–т 76, субсчет "Расчеты за акции до уменьшения уставного капитала", К–т 67 – отражена номинальная стоимость выпущенных в обращение облигаций, в которые конвертируются акции;
Д–т 76, субсчет "Расчеты за акции до уменьшения" К–т 98 – отражено превышение номинальной стоимости аннулированных акций над ценой размещения облигаций.
После регистрации изменений в уставе общества об уменьшении уставного капитала производятся записи:
Д–т 80 К–т 75 "Расчеты по вкладам в уставный капитал" – отражено уменьшение уставного капитала на номинальную стоимость выпущенных облигаций;
Д–т 75, субсчет "Расчеты за акции в уставный капитал", К–т 76, субсчет "Расчеты за акции до уменьшения уставного капитала", – зачтена задолженность перед акционерами по оплате аннулированных акций, конвертируемых в облигации.
Уменьшение уставного капитала ООО в связи с неполной оплатой участниками своих долей в уставном капитале
В соответствии с п.2 ст.16 Закона N 14–ФЗ на момент государственной регистрации ООО обязательства учредителей по внесению вкладов должны быть выполнены не менее чем на 50%. Оставшаяся часть обязательств должна быть исполнена учредителями в течение срока, предусмотренного для них договором. Этот срок не может превышать одного года с момента государственной регистрации.
В случае невыполнения учредителями ООО своих обязательств по внесению вкладов в уставный капитал общества в течение одного года с момента его регистрации общество обязано уменьшить уставный капитал до его оплаченной величины.
Пример. Было зарегистрировано ООО с уставным капиталом 5 000 000 руб. Учредителями общества являются четыре физических лица. Каждому их них принадлежит по 25% уставного капитала – 1 250 000 руб. На момент регистрации общества каждый участник внес по 1 000 000 руб. Собрание участников приняло решение об уменьшении уставного капитала до величины его фактической оплаты без изменения долей участников.
Регистрация уставного капитала общества и взносы его участников в учете были отражены проводками:
Д–т 75 К–т 80 – 5 000 000 руб. – отражен размер уставного капитала организации в соответствии с ее учредительными документами;
Д–т 51 К–т 75 – 4 000 000 руб. отражена сумма фактически оплаченных участниками вкладов в уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала в учете должно быть отражено проводкой Д–т 80 К–т 75 – 1 000 000 руб.
Таким образом, в рассматриваемом случае уставный капитал уменьшился до 4 000 000 руб. (5 000 000 руб. – 1 000 000 руб.), тогда как доля каждого участника осталась неизменной – 25%.
Соответственно номинальная стоимость доли каждого участника уменьшилась до 1 000 000 руб. (4 000 000 х 25%: 100%).
Уменьшение уставного капитала ООО до величины чистых активов
Согласно п.3 ст.20 Закона N 14–ФЗ по окончании второго и каждого последующего финансового года ООО обязано рассчитать величину своих чистых активов. Если их стоимость окажется меньше величины уставного капитала, организация обязана объявить о его уменьшении до размера, не превышающего стоимости чистых активов, и зарегистрировать это изменение в установленном порядке.
Под чистым активом общества понимается стоимость его имущества, приобретенного за счет собственных (не заемных) источников – уставного капитала, прибыли, остающейся в распоряжении общества, фондов, образованных за счет прибыли, и других фондов, созданных в соответствии с законодательством.
Уменьшение величины уставного капитала до размера стоимости его чистых активов производится путем уменьшения номинальной стоимости вкладов участников общества с сохранением размеров долей всех его участников.
Проводки, которыми следует отразить операцию в бухгалтерском учете, в нормативных документах не определены.
Сумма, на которую уменьшается уставный капитал, должна остаться на балансе общества, чтобы не уменьшить размера его имущества, т.е. величину чистых активов.
Пример. ООО уменьшает уставный капитал со 100 000 руб. до стоимости чистых активов 40 000 руб. Бухгалтерские записи в этом случае следующие:
Д–т сч. 80 "Уставный капитал",
К–т сч. 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)"
60 000 руб. – уменьшен уставный капитал.
3. Выплата доли участнику при его выходе. Учет сделок по покупке и продаже долей уставного (складочного) капитал
В соответствии со ст.94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При выходе участника из общества в учредительные документы вносятся изменения, подлежащие государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129–ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".
При выходе из общества (товарищества) участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, предусмотренные законодательством.
Доля участника общества переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. У общества возникает обязанность выплатить участнику действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Под действительной стоимостью доли участника общества понимается часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру его доли в уставном капитале (п.2 ст.14 Федерального закона N 14–ФЗ).
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. Если на момент выхода участника из общества его вклад в уставный капитал был внесен не полностью, то ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.