Немаловажное значение для успеха IPO имеет удачный выбор времени размещения.
При выборе времени размещения необходимо учитывать:
- факторы, зависящие от самой компании: готовность компании к IPO: завершена ли реструктуризация, преобразование эмитента в ОАО, составлена ли финансовая отчетность по IFRS или US GAAP, проведен ли аудит и др.;
- факторы, зависящие от конъюнктуры рынка: состояние самого рынка, периоды отсутствия активности на рынке, срок, когда компании нужны ожидаемые от размещения средства.
К факторам стоимости компании сточки зрения инвестора, помимо перечисленного выше, можно отнести:
- сложившийся бизнес с историей развития и четкой стратегией, уверенной позицией на рынке, узнаваемыми товарами или услугами и устойчивыми темпами роста и рентабельности;
- защищенность интересов инвестора со стороны законодательства и регулирующих органов, так и при помощи высоких стандартов корпоративного управления[36].
У компании, планирующей IPO, должна быть четкая стратегия развития и современная, эффективная система управления. Система управления определяет возможности руководства осуществлять эффективное управление бизнесом для достижения стратегических целей, сохранения и увеличения стоимости компании в интересах акционеров. Ограничениями, которые могут помешать реализации стратегии, относятся отсутствие у персонала необходимой квалификации или недостаточная мотивация, устаревшие технологии и средства производства, высокий уровень издержек, неэффективная организация бизнес-процессов, несоответствие организационной структуры компании ее стратегическим целям, непонимание менеджерами среднего звена своих задач, дублирование функций, отсутствие ответственных лиц и процедур принятия решений по ряду вопросов и др[37]. В целях оптимизации модели управления компанией могут применяться следующие методы совершенствования управленческой системы:
- выделение непрофильных активов;
- разделение бизнес-процессов компании на стратегические, вспомогательные и основные с последующим их распределением по организационным единицам: в корпоративном центре объединяются стратегические бизнес-процессы, требующие координации на уровне группы компании (управление денежными потоками, инвестициями и инвестиционными проектами), а в центр представления услуг переносятся вспомогательные процессы, общие для всей группы (учетные функции, управление техническим обслуживанием);
- в производственных подразделениях концентрируются основные бизнес-процессы цепи создания стоимости[38].
Дивидендная политика компании также имеет значение при определении ее рыночной стоимости. Значение дивидендной политики для повышения интереса к ее акциям со стороны инвесторов обусловлено следующим:
- дивиденды придают уверенность в финансовом благополучии компании;
- дивиденды реальны, в отличие от цифр прибыли в годовом отчете, которые могут не отражать реального положения дел, т.к. цифры прибыли могут пересматриваться задним числом;
- дивиденды позволяют получать доход от акций, не продавая их, а доход с капитала может быть реализован только при продаже акций по цене выше цены покупки;
- в определенный момент компания достигает таких размеров, когда реинвестирование прибыли в новые проекты, направленные на быстрый рост, уже неэффективно[39].
По расчетам биржевых аналитиков, у акций, по которым выплачиваются дивиденды, рыночные показатели лучше, чем у тех, по которым дивиденды не выплачиваются: по данным аналитиков, компании – плательщики дивидендов в среднем дали за 2005 год совокупный доход 0,64 %, а неплательщики – убыток 5,01 %[40].
Подготовка к выпуску акций.
На следующем этапе подготовки к IPO компания привлекает для участия в проекте консультанта, андеррайтера, аудиторов, юридических консультантов, т.е. происходит формирование команды для проведения IPO. Такая практика, принятая на Западе, в полной мере воспринята российскими компаниями при проведении как российских, так и зарубежных IPO.
Для успешной реализации проекта компании важно выбрать консультанта (андеррайтера) с серьезным опытом и репутацией, который выступит организатором IPO, оценит реалистичность планов эмитента по выпуску ценных бумаг, представит рекомендации относительно способов успешного размещения, подготовит необходимую документацию, обеспечит нужные контакты и выход на потенциальных инвесторов.
В качестве консультанта эмитента, как правило, выступает крупный инвестиционный банк, широко известный на развитых рынках. Так, при проведении размещений в 2004-2005 гг. российские компании в качестве организаторов IPO и андеррайтеров привлекали такие крупные западные банки, как MorganStanley, UBSInvestmentBank, CreditSuisseFirstBoston, и др[41]. Инвестиционный банк выступает в качестве советника эмитента, а также осуществляет функции андеррайтера. Кроме того, эмитент привлекает к работе над проектом юридическую фирму с опытом в этой области и аудитора. Как правило, к аудиту отчетности эмитентов, готовящих IPO, привлекаются аудиторские компании «большой четверки» - PricewaterhouseCoopers, Deloitte, Ernst & Young, KPMG[42].
Предварительно проводится ознакомительная встреча всех лиц, которые входят в рабочую группу по IPOс целью установления отношений, распределения ответственности и определения временных рамок. После окончания раунда предварительных переговоров, андеррайтер составляет "письмо о намерении", являющееся формальным предложением эмитенту, и содержащем информацию о содержании предложения эмитенту, примерных сроках, параметрах и условиях предложения.
В зависимости от того, как оцениваются перспективы компании-эмитента, андеррайтер может предложить ей заключить соглашение, основанное на одном из двух типов обязательств:
- "твердое обязательство": в этом случае андеррайтер приобретает все выпускаемые эмитентом акции и берет на себя весь риск по акциям, которые не удастся продать. Этот способ предпочтительнее для эмитента и на практике используется наиболее часто;
- "все усилия": такой тип обязательств означает, что андеррайтер соглашается "приложить все усилия" или "сделать все, от него зависящее", чтобы продать акции эмитента, но вместе с тем не обязуется приобретать непроданные ценные бумаги.
Роль инвестиционного банка в организации публичного размещения акций обширна и включает определение целей IPO, координацию всего процесса подготовки выпуска ценных бумаг, усовершенствование корпоративной структуры компании, определение временных рамок размещения, оценку и согласование формата финансовой отчетности, обзор рынка, проведение процедуры duediligence, определение структуры размещения, предварительное позиционирование акций, подготовку эмиссионных документов и регистрацию выпуска акций, подготовку информационного меморандума, разработку финансовой модели, проведение корпоративных мероприятий, непосредственно андеррайтинг ценных бумаг (если это предусмотрено соглашением между эмитентом и инвестиционным банком), содействие в прохождении процедуры листинга на фондовой бирже, информирование инвесторов, подготовку аналитических и маркетинговых материалов, проведение так называемых «роуд-шоу», составление книги заявок, определение цены, собственно размещение и иные мероприятия.
К основным участвующим сторонам этого процесса можно отнести:
- внешние стороны: эмитент, юридический консультант эмитента, аудитор эмитента, PR-консультант, прочие консультанты - в зависимости от выбора площадки размещения;
- внутренняя команда инвестиционного банка: департамент корпоративных финансов, аналитический департамент, департамент продаж ценных бумаг, юридический департамент[43].
Юридический консультант осуществляет составление и экспертизу проспекта ценных бумаг, составление информационного меморандума, экспертизу договорной базы и иной документации, выдачу правовых заключений, разработку принципов освещения размещения акций в СМИ, а также проводит проверку «должной добросовестности» (duediligence) корпоративных документов компании и оказывает содействие эмитенту при подготовке документов, представляемых на государственную регистрацию выпуска.
Аудитор проводит аудит финансовой отчетности, в том числе промежуточной, проводит финансовый duediligence, осуществляет выпуск письма независимого аудитора (comfortletter), проводит экспертизу и подписание проспекта ценных бумаг и информационного меморандума.
Основными видами работ, проводимых андеррайтером при подготовке размещения новой эмиссии компании на публичном биржевом рынке, являются:
- усовершенствование организационной структуры компании, которая намеревается стать публичной;
- оказание содействия руководству компании в разработке инвестиционного меморандума и проспекта эмиссии;
- консультации по выбору подходящего времени осуществления предложения, определению объема эмиссии и доли свободного размещения, а также - цены за акцию;
- координация, организация и проведение так называемого «роуд- шоу»;
- организация и проведение процедуры IPO на фондовой бирже;
- поддержка ликвидности акций компании на вторичном рынке.
После завершения всех формальных процедур, связанных с определением порядка и содержания работы команды, компания приступает к процедуре duediligence- проверке «должной добросовестности», т.е. тщательному изучению всех сведений о компании и ее корпоративных документов, при этом выявленные факты и обстоятельства впоследствии будут включены в "comfortletter" аудиторов и юридических консультантов, направляемых андеррайтеру. Результаты duediligenceпомогают удостовериться в том, что в этих документах полностью и правдиво раскрывается информация о компании.