Чтобы получить право выпускать ценные бумаги, банк должен:
• быть безубыточным в течение последних трех завершенных финансовых лет (или с момента образования, если этот срок меньше трех лет);
• не подвергаться санкциям со стороны государственных органов за нарушение действующего законодательства в течение трех лет (или с момента образования);
• не иметь просроченной задолженности кредиторами и по платежам в бюджет;
• отсутствие дебетового сальдо по корреспондентским счетам в ЦБ РФ, включая субсчета своих филиалов;
• полнота и достоверность раскрытия информации об эмитенте и выпуске ценных бумаг.[12]
Данные, подтверждающие соответствие банка этим требованиям, должны содержаться в проспекте эмиссии.
Процедура выпуска акции при учреждении банка и последующих эмиссий имеет ряд отличительных особенностей. При создании банка в форме акционерного общества путем учреждения или реорганизации все акции размещаются среди его учредителей. Оплата акций банка при его учреждении производится учредителями по номинальной стоимости.
Если в результате преобразования создается банк в форме акционерного общества с уставным капиталом большим, чем уставный капитал преобразуемой кредитной организации, оплата акций производится в порядке, установленном для вновь создаваемых кредитных организаций, и осуществляется лишь за счет дополнительных взносов учредителей или распределяется между учредителями – при увеличении уставного капитала кредитной организации за счет капитализации других ее фондов в установленном законодательством и учредителями порядке.
Решение о новой величине уставного капитала принимается одновременно с принятием решения о преобразовании кредитной организации из одной организационно-правовой формы в другую.
Регистрация выпуска акций банка сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, если выполняется хотя бы одно из следующих условий:
• размещение ценных бумаг производится среди неограниченного круга лиц или заранее известного круга лиц, число которых превышает;
• если общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.
Важным является положение, согласно которому предварительно согласие на приобретение более 20% акций банка должно быть получено до заключения сделок, связанных с приобретением акций кредитной организации.
Второй этап. Подготовка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии готовится и утверждается правлением или другим уполномоченным органом банка.
Проспект эмиссии первого выпуска акций готовится ее учредителями и заверяется подписями и печатями уполномоченных учредителями лиц.
При этом проспект эмиссии должен содержать предусмотренную Инструкцией 102-И информацию, в частности:
1. Общие данные о ценных бумагах:
− вид выпускаемых ценных бумаг (акции, облигации);
− форма выпускаемых ценных бумаг (документарные именные, бездокументарные именные, документарные на предъявителя);
− порядок удостоверения, уступки и осуществления прав, закрепленных эмиссионной ценной бумагой;
− номинальная стоимость одной ценной бумаги;
− объем выпуска (по номинальной стоимости);
− количество выпускаемых ценных бумаг (шт.);
− права владельцев ценных бумаг, определенные в уставе кредитной организации — эмитента для данной категории (типа) ценных бумаг.
2. Данные об эмиссии ценных бумаг:
− дата принятия решения о выпуске;
− наименование органа, принявшего решение о выпуске;
− место/места, где потенциальные владельцы могут приобрести ценные бумаги (с указанием адресов);
− дата начала размещения ценных бумаг;
− дата окончания размещения ценных бумаг.
3. Данные о ценах и порядке оплаты приобретаемых владельцами ценных бумаг и другие данные, которые, по мнению банка - эмитента, должны быть доведены до инвесторов.
В случае если банк по объективным причинам не может указать какую-либо требуемую в проспекте информацию, в соответствующей статье проспекта делается надпись «нет данных» или иная аналогичная по смыслу с указанием причин отсутствия информации. Например: «Операции не проводились», «Наказания не налагались» и т.п.
Проспект эмиссии должен быть заверен независимой аудиторской фирмой в следующих случаях:
- при выпуске акций, связанном с увеличением уставного капитала банка (в т.ч. при его реорганизации путем присоединения к ней другой кредитной организации);
- при выпуске акций, осуществляемом в процессе преобразования банка из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество;
- при выпуске облигаций.[13]
Банк и лица, подписавшие проспект эмиссии, отвечают за достоверность информации, включенной в проспект эмиссии. В случае если в процессе выпуска или после его завершения будет установлено, что в проспект эмиссии была включена недостоверная информация, инвесторы, как введенные в заблуждение, вправе требовать от банка возврата всех средств, уплаченных ими в процессе приобретения ценных бумаг.
Если инвесторы понесли материальный ущерб в результате указания в проспекте эмиссии недостоверной информации, они вправе требовать от банка возмещения такого ущерба.
Третий этап. Для регистрации выпуска ценных бумаг банкэмитент представляет в территориальное учреждение Банка России по месту своего нахождения подготовленный проспект эмиссии и ряд дру гих, определенных Инструкцией Банка России № 102-И документов.
Представленные банком документы рассматриваются регистрирующим органом (срок рассмотрения не должен превышать 30 календарных дней) на предмет соответствия действующему законодательству, банковским правилам и инструкциям.
В случае регистрации Банком России проспекта эмиссии банку-эмитенту передается письмо в адрес Расчетно-кассового центра Банка России по месту ведения основного корреспондентского счета об открытии ему специального накопительного счета для сбора средств, поступающих в оплату ценных бумаг (в РКЦ открывается счет № 30207, а в банке – соответственно балансовый счет № 30208 «Накопительные счета кредитных организаций при выпуске акций» (именуемый в дальнейшем по тексту «накопительный счет»).
Средства на накопительном счете блокируются до момента регистрации итогов выпуска.
С накопительного счета банка в Банке России денежные средства могут:
− перечисляться на корреспондентский счет банка в Банке России - после регистрации итогов выпуска;
− возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, если итоги выпуска не зарегистрированы;
− возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, при расторжении договора купли-продажи акций в период проведения подписки на них.
Иное использование средств, находящихся на накопительном счете, не допускается.
Четвертый этап. Публикация проспекта эмиссии. Банк-эмитент, осуществляющий размещение ценных бумаг, обязан уведомить потенциальных инвесторов, сообщив через средства массовой информации о проводимой им эмиссии ценных бумаг следующую необходимую информацию:
− вид, категории, типы и формы размещаемых ценных бумаг с указанием общего объема эмиссии;
− права, предоставляемые по каждому выпуску размещаемых ценных бумаг;
− сроки начала и завершения размещения ценных бумаг;
− круг потенциальных покупателей ценных бумаг;
− места, где потенциальные покупатели могут приобрести ценные бумаги данного выпуска и ознакомиться с содержанием проспекта эмиссии;
− размер зарегистрированного уставного капитала кредитной организации (эмитента) и др.[14]
Реклама ценных бумаг кредитных организаций до момента государственной регистрации их выпуска запрещается.
Пятый этап. Реализация (размещение) выпускаемых ценных бумаг начинается после регистрации и публикации проспекта эмиссии.
Она может осуществляться различными способами:
Во-первых, реализация акций может происходить путем продаж определенного числа акций за рубли. При этом КБ может пользоваться услугами посредников – финансовых брокеров, заключив договоры комиссии или поручения. При продаже ценных бумаг банками оплата их может производиться либо наличными деньгами, либо в безналичном порядке. Если оплата происходит безналичным путем, покупатели переводят средства непосредственно на специальный накопительный счет коммерческого банка в Банке России.
Во-вторых, в оплату акций могут поступать взносы от акционеров в капитал банка материальными ценностями, нематериальными активами, иностранной валютой. При этом в оплату уставного капитала должны приниматься только те активы, которые могут быть использованы в непосредственной деятельности банка, определенной законодательством и банковскими инструкциями.
Их доля в структуре уставного капитала не должна превышать 20% на момент создания банка. В последующем она должна быть доведена до 10% (без учета стоимости зданий).
Имущество, которое было представлено акционерами в натуральной форме в оплату акций, становится собственностью банка. Оно приходуется на баланс Банка в оценке, определенной совместным решением учредителей банка и утвержденной общим собранием акционеров.
В-третьих, реализация акций может быть произведена путем капитализации собственных средств банка с распределением соответствующего количества акций среди акционеров и внесением изменений в реестр акционеров. На капитализацию, в частности, могут быть направлены:
− средства резервного фонда банка;
− остатки фондов экономического стимулирования по итогам года;
− основные средства, приобретенные за счет средств ФЭС;
− дивиденды, начисленные, но не выплаченные акционерам;