уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номиналь ной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокра щения их общего количества или погашения не полностью оплаченных ак ций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества;
избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекра щение их полномочий;
утверждение аудитора общества;
утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
принятие решения о неприменении преимущественного права акционе ра на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в ак ции;
порядок ведения общего собрания;
образование счетной комиссии;
определение формы сообщения обществом материалов акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме публика ции;
дробление и консолидация акций;
заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждени ем обществом имущества.[20]
Несмотря на достаточно жесткий подход к определению исключительной компетенции общего собрания акционеров, Закон тем не менее допускает возможность передачи полномочий совету директоров (наблюдательному со вету) по решению двух групп вопросов.
Первая группа – вопросы образования исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий. При определении органа управ ления, который может решать эти вопросы, Закон исходит из того, что опре делено в уставе акционерного общества. Уставом общества решение этих во просов может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюда тельного совета) общества. Если устав не содержит такого полномочия сове та директоров, то это прерогатива собрания акционеров.
Вторая группа – вопросы о внесении изменений и дополнений в устав об щества, связанные с увеличением его уставного капитала. Эта группа вопросов связана с комплексом полномочий по двум совершенно самостоятельным направлениям: увеличение уставного капитала и внесение изменений в устав общества. Согласно ст. 12 Закона внесение в устав общества изменений, свя занных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании 1) решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных ак ций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, и 2) решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций.
К общей компетенции общего собрания акционеров относится решение следующих вопросов:
приобретение и выкуп обществом размещенных акций;
участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
решение иных вопросов, предусмотренных Законом РФ «Об акционер ных обществах».
Поскольку в отношении вопросов общей компетенции общего собрания Закон не содержит каких-либо ограничений, касающихся возможности их ре шения другими органами управления, постольку может возникнуть ощуще ние правомерности передачи. Вместе с тем, пожалуй, только первое положе ние, касающееся приобретения и выкупа обществом размещенных акций со ответствует такому подходу. Так, согласно ст. 72 Закона РФ «Об акционер ных обществах» вправе приобретать размещенные им акции как по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их обще го количества, так и по решению совета директоров общества.
Однако уже по второму вопросу – участие общества в холдинговых ком паниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерчес ких организаций, учитывая положение ст. 65 Закона РФ «Об акционерных обществах», определяющей компетенцию совета директоров, возникает не согласованность: не предусматривается передача этого вопроса на решение совета директоров, поскольку в п. 16 ч. 2 ст.65 четко устанавливается изъятие решения этого вопроса из компетенции совета директоров в пользу компе тенции общего собрания.
Но наибольший интерес представляет последнее положение, предусмат ривающее в качестве общей компетенции собрания акционеров решение иных вопросов, предусмотренных Законом РФ «Об акционерных общест вах».
Во-первых, оно свидетельствуют о том, что возможны полномочия по ре шению каких-то вопросов, которые не нашли отражения в ст. 48 Закона, по священной компетенции собрания акционеров. Во-вторых, возникает вопрос: какими полномочиями может быть расширена компетенция общего собрания акционеров? И наконец, в-третьих, требуется определить, в какой степени ре шение этих вопросов может входить в компетенцию иных, нежели собрание, органов управления.
Ответы на поставленные вопросы очень важны, учитывая положение п. 3 ст. 48 Закона РФ «Об акционерных обществах», которым установлено, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции этим Законом.[21]
Следовательно, компетенция общего собрания акционеров законодатель но ограничивается только теми полномочиями, которые зафиксированы в За коне, и не может быть произвольно расширена акционерами или органами управления общества. Фактически можно говорить о том, что Закон РФ «Об акционерных обществах» дал исчерпывающий перечень полномочий.
Анализ норм закона дает возможность квалифицировать собрания акцио акционеров по двум признакам – периодичности проведения и форме прове дения.
По признаку периодичности проведения общие собрания акционеров мо гут быть двух видов: годовое общее собрание внеочередное общее собрание.[22]
Годовое общее собрание акционеров проводится один раз в год в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общест ва.
Внеочередные собрания акционеров проводятся помимо годового об щего собрания по инициативе акционеров или органов управления общества в соответствии с определенными требованиями, установленными в Законе РФ «Об акционерных обществах».
По признаку формы проведения общие собрания акционеров могут быть также двух видов: проводимые в форме совместного присутствия акционеров и проводимые в форме заочного голосования (опросным путем).
§3.2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
Совет директоров (наблюдательный совет) общества относится к органам управления общей компетенции. Совет осуществляет общее руководство дея тельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Зако ном РФ «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции обще го собрания акционеров.[23]
К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного со вета) общества относятся следующие вопросы:
определение приоритетных направлений деятельности общества;
созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, когда по требованию органов и лиц, определенных в законе, совет директоров не принимает решения о созыве внеочередного собрания, либо принимает решение об отказе от его созыва, а внеочередное общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва;
утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями гл. VІІ Закона РФ «Об акционерных общест вах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявлен ных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;
размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;
определение цены (денежной оценки) имущества;
приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных цен ных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;
образование исполнительного органа общества и досрочное прекраще ние его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комис сии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение раз мера оплаты услуг аудитора;
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
использование резервного фонда и иных фондов общества;
утверждение внутренних документов общества;
создание филиалов и открытие представительств общества;
иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Согласно ст. 65 Закона РФ «Об акционерных обществах» вопросы, отне сенные к исключительной компетенции совета директоров общества, не мо гут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Члены совета директоров общества избираются годовым общим собрани ем акционеров сроком на один год.
Количественный состав совета директоров общества определяется уста вом или решением общего собрания акционеров.