· Все акционеры должны полностью оплатить свои акции до подачи заявления о внесении акционерного общества в Коммерческий Регистр
· Акции с равной именной стоимостью дают равное количество голосов. Акции с разной именной стоимостью дают число голосов, пропорциональное ее стоимости. У владельцев привилегированных акций, как правило, права голоса нет
· Наивысшим органом правления акционерного общества является общее собрание, в чьей компетенции выбор совета (минимально 3 члена), выбор аудитора, изменение устава, утверждения отчета хозяйственного года и др.
· Совет, выбранный общим собранием, в свою очередь выбирает правление, которое представляет акционерное общество и руководит им.
· Совет организует руководство акционерного общества и осуществляет контроль за деятельностью правления.
· В правлении может быть один или несколько членов, которые могут представлять акционерное общество во всех правовых операциях. Право представления можно ограничить уставом.
Операции по отчуждению акций не должны быть нотариально подтверждены.
Коммерческие товарищества это коммерческие объединения, деятельность которых регулирует Закон товариществ Эстонии и Коммерческий Кодекс. Товарищества разделяются по видам услуг: товарищества потребителей, товарищества производителей и пр. Целью товарищества является общее действие членов по поддежке деятельности и ведении хозяйства путем оказания услуг. Товарищество открыто для принятия членов в области действия, которая утверждена уставом. Отказ от принятия в члены должно быть всегда письменно обоснованно. В отличие от паевого товарищества и акционерного общества:
· У каждого члена коммерческого товарищества всегда только один голос, независимо от размера паевого взноса.
· У товарищества должно быть не менее 5 членов.
· Паевой капитал коммерческого товарищества состоит из паевых взносов членов. Величина паевого капитала не заносится в Коммерческий Регистр.
· Коммерческое товарищество нельзя преобразовать в паевое товарищество или в акционерное общество.
Об учреждении товарищества решает учредительное собрание, которое утверждает устав и выбирает правление и ревизионную комиссию. При учреждении коммерческого товарищества не нужно заключать нотариально заверенный учредительный договор. Каждое лицо, которое предоставило заявление на получение звания члена товарищества, на собрании имеет один голос. В случае, если кто-либо на учредительном собрании голосует против устава, то после голосования по названному вопросу он должен сразу забрать свое заявление. Член товарищества отвечает перед обязательствами товарищества в размере низшего предела паевого взноса. Имуществом товарищества является собственность его членов.
Действия в Налоговом и таможенном департаменте
· Как правило, регистрация в качестве предпринимателя – физического лица производится в местном налоговом центре Налогового и таможенного департамента (НТД). Регистрация производится бесплатно, надо представить документ, удостоверяющий личность.
· В начале деятельности не требуется делать взносы в основной капитал.
· Нотариальных действий совершать не требуется.
· Не требуется также открывать специальный счет FIE, для расчетов можно пользоваться своим личным счетом в банке (счетом частного лица).
· FIE должен зарегистрироваться в качестве субъекта налога с оборота в НТД в том случае, если облагаемый налогом оборот, за исключением импорта, превышает с начала календарного года 250 000 крон.
Действия в коммерческом регистре
· Если FIE зарегистрировался в качестве субъекта налога с оборота (в НТД), то он обязан зарегистрироваться также в коммерческом регистре. Для этого необходимо представить в коммерческий регистр соответствующее нотариальное заявление.
· Представление заявления в коммерческий регистр.
В заявлении о регистрации предпринимателями указывается:
· Фирменное наименование – если не занесенный в коммерческий регистр предприниматель – физическое лицо может действовать только от своего имени и фамилии, то при занесении в коммерческий регистр он вправе выбрать себе фирменное наименование. Фирменное наименование должно содержать его имя и фамилию (исключение составляет хуторское хозяйство, если в качестве фирменного наименования используется название хутора), но может содержать и дополнение (например, указывающее на вид деятельности). Фирменное наименование FIE не должно содержать дополнение или сокращение, указывающее на коммерческое товарищество. В случае изменения имени лица (например, в случае вступления в брак), оно может продолжать действовать под прежним именем.
· Вид деятельности;
· Место нахождения и адрес предприятия;
· Даты начала и окончания хозяйственного года кооператива;
· Имя, личный код и место жительства предпринимателя.
Заявление на основании представленных предпринимателем данных составляется нотариусом.
· на отдельном листе представляются образцы подписи предпринимателя (удостоверенные нотариусом или волостным секретарем);
· на отдельном листе представляются номера средств связи (телефон, факс, э-почта и т.д.)
· Квитанция об уплате государственной пошлины.
При внесении в коммерческий регистр государственная пошлина составляет 500 крон, которые необходимо уплатить на расчетный счет Налогового и таможенного департамента. Кроме того, также удостоверение подписи на заявлении о внесении записи, а также образцов подписи - 1- крон каждая.
Товарищество с ограниченной ответственностью – самый распространенный в Эстонии вид коммерческого товарищества. Главной причиной тому является ограниченная ответственность собственников – участник не несет ответственности собственным имуществом по обязательствам товарищества с ограниченной ответственностью, к тому же по сравнению с акционерным обществом требуется наличие относительно небольшого размера начального капитала, также проще схема управления.
Для внесения товарищества с ограниченной ответственностью в коммерческий регистр секретарю регистрового отдела подаются необходимые документы. Принимающий их работник не проверяет документы по существу, также не дает юридических консультаций. За юридической консультацией необходимо обращаться к нотариусу. Процедура удостоверения заявления, устава и учредительного договора нотариусом содержит также консультацию и предоставление иной необходимой предпринимателю информации для внесения записи. Принятые документы рассматриваются в течение 15 дней. Если представленные документы имеют недостатки, издается постановление, в котором указываются эти недостатки и предоставляется срок для их устранения.
После принятия решения об удовлетворении заявления, на основании этого решения в течение 5 рабочих дней производится запись, о внесении которой предприниматель уведомляется заказным письмом в течение 10 дней по указанному им коммерческому регистру адресу.
Нотариальные заверения
Нотариусу следует предварительно представить учредительный договор, устав, копии паспортов или удостоверений личности (карточек ID) учредителей. Во многих нотариальных бюро имеются варианты образцов учредительных договоров (если учредитель один) и уставов, поэтому достаточно, если учредители ТОО представят нотариусу следующие данные:
· Организационно-правовая форма предпринимательской деятельности: товарищество с ограниченной ответственностью;
· Наименование учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью: (нотариус проверяет, не зарегистрировано ли уже ранее предприятие с похожим наименованием. Рекомендуется и самим предварительно провести такую проверку, пользуясь информационной системой коммерческого регистра https://info.eer.ee/ari/ariweb_package.avaleht - простой запрос и процедурная информация). Желательно придумать и второе наименование на случай, если первая регистрация не удастся.
· Имена (наименования) учредителей: имя, фамилия, личный код, место жительства;
· Место нахождения товарищества с ограниченной ответственностью: адрес;
· Виды деятельности товарищества с ограниченной ответственностью по уставу: основные виды деятельности – для описания видов деятельности рекомендуется посмотреть, как другие аналогичные предприятия описывают свои виды деятельности. Совершенно определенно не надо пускаться в очень подробные описания, так как обычно в уставе указывается, что предприятие может заниматься всеми допускаемыми законом видами деятельности.
· Члены правления и председатель товарищества с ограниченной ответственностью: имена и фамилии членов правления, их личные коды и места жительства. В том случае если в состав правления входит более двух членов, члены правления выбирают из своего состава председателя правления. В таком случае, если образуется совет, то данные и его членов.
· Паевой капитал в начале деятельности: минимальный размер 40 000 крон. При оценке неденежного вклада за основу необходимо принимать обычную стоимость вещи или обычную стоимость имущественного права. Порядок оценки предусматривается уставом. Если стоимость неденежного вклада превышает 40 000 крон или неденежные вклады в совокупности образуют более половины паевого капитала, оценка стоимости неденежного вклада проверяется аудитором.
· Номинальная стоимость одного пая: мин. 100 крон, если номинальная стоимость пая превышает 100 крон, то она должна быть кратна 100 кронам.
· Раздел паев: имена и фамилии участников и величина их паев.
· Средства связи товарищества с ограниченной ответственностью: телефон, факс, е-почта.
· Хозяйственный год: даты начала и окончания (обычно 1 января и 31 декабря).