венное право приобретения акций общества, действующее, согласно новому
федеральному законодательству:
1. Когда осуществляется реализация продажи акций третьим лицам.
2. Преимущественное право перед обществом не действует:
1) при дарении и завещании;
2) при продаже своим членам;
3) когда акции продаются с торгов или заблокированы.
Преимущественное право действует не менее 30 и не более 60 дней.
В АООТ теперь также существует преимущественное право акционеров в
приобретении и продаже акций - при подписке на обыкновенные голосующие
акции или конвертируемые ценные бумаги, когда купля-продажа происходит
за деньги. Но общее собрание может наложить вето на преимущественное
право сроком до одного года.
Деятельность акционерного общества не ограничивается теми видами,
которые записаны в его Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной де-
ятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными. Де-
ятельность незарегистрированного общества запрещена, все ее результаты
изымаются в федеральный бюджет.
Права и обязанности акционеров.
Акционеры имеют следующие права:
1. Участвовать в общем собрании, проводимом раз в год.
2. Избирать и быть избранным в руководящие органы.
3. Получать дивиденды или часть имущества при ликвидации общества.
4. Получать информацию о деятельности общества.
5. Выйти из общества в любой момент.
Акционеры имеют следующие обязанности:
1. Выполнение содержания Устава.
2. Соблюдение служебной и коммерческой тайны.
3. Предоставление по доверенности другой организации или Совету ди-
ректоров права голосовать акциями на собрании (кроме того сущест-
вует так называемый вотинг-траст).
4. Сообщение в течении 10 дней об изменении места жительства.
Уставный капитал акционерного общества.
Минимальный размер уставного капитала открытых акционерных обществ -
1.000 минимальных окладов, а в закрытых акционерных обществах - 100 ми-
нимальных окладов. Уставный капитал состоит из акций, которые при учреж-
дении АО должны быть полностью распределены среди учредителей. Оплата
акций производится в размере 50% в течении 30 дней после регистрации и
остальная часть - в течении года. Требование к акционерам внести неопла-
ченную часть акций в уставный капитал предъявляется Советом директоров и
должно быть выполнено в течении 15 дней. По неоплаченным долям взимается
штраф в пользу общества в размере 10% к стоимости неоплаченной части.
Вклады в уставный капитал могут осуществляться не только денежными
средствами, но и зданиями, сооружениями, имуществом, оборудованием, цен-
ными бумагами, имущественными правами и интеллектуальной собственностью.
Размер и порядок создания уставного капитала в обществах, созданных в
процессе приватизации, определяется актом об оценке имущества. Уставный
капитал акционерных обществ подразделяется, в отличие от опыта зарубеж-
ных стран, на,
1) Оплаченный (учредительский) капитал.
2) Привлеченный капитал (за счет акционеров).
3) Резервный капитал (15% уставного капитала) - на пополнение опла-
ченного капитала в случае убытков, выплату процентов по облигаци-
ям, на приобретение собственных акций, причем не более 10% собс-
твенных чистых активов.
Увеличение уставного капитала может происходить через:
а. Повышение номинальной стоимости акций.
б. Дополнительное размещение акций (запрещается размещать дополни-
тельные выпуски акций с целью покрытия убытков).
Нужно помнить, что повышение уставного капитала возможно лишь после
его полной оплаты или же после полного размещения дополнительных акций.
Уменьшение уставного капитала осуществляется также двумя путями:
а. Понижением номинальной стоимости акций.
б. Путем выкупа части акций и их погашения. Необходимо помнить, что
уменьшение уставного капитала - прерогатива только общего собра-
ния, и необходимо предупредить кредиторов.
Если после двух лет функционирования и в дальнейшем стоимость чистых
активов оказывается меньше величины уставного капитала, то необходимо
уменьшить размер уставного капитала до стоимости чистых активов, что от-
ражается в Уставе и сообщается в регистрирующий орган.
Акционерное общество эмиссирует акции. Акции делятся на обыкновенные
и привилегированные. По основной классификации у акций этих типов имеют-
ся следующие особенности:
ОА - имеют право голоса на общем собрании, дивиденд начисляется по
итогам работы за год.
ПА - не имеют права голоса, дивиденд фиксирован в процентах к номи-
налу, имеют преимущества в плане получения части имущества при лик-
видации АО. Право голоса ПА получают при реорганизации и ликвидации
АО, изменении уровня дивидендов по ПА, порядка или очередности вып-
латы дивидендов. Кроме того, держатели ПА получают право голоса пос-
ле первого собрания, на котором должно было быть принято решение о
выплате дивидендов, но принято оно не было. В этом случае они имеют
право голоса, пока им не выплатят дивиденды.
Акционерное общество, созданное в процессе приватизации, выпускает
акции в зависимости от выбранного варианта льгот, причем комитет по уп-
равлению имуществом имеет право держать у себя от 20% до 49% или 51% ак-
ций. Как только акции будут проданы через конкурсы или аукционы по гра-
фику продажи фондом имущества, акционерное общество начинает функциони-
ровать, как и другие.
Существуют несколько видов стоимости акций:
- номинальная стоимость - определяется как уставный капитал, делен-
ный на количество акций;
- залоговая стоимость;
- ликвидационная стоимость;
- балансовая стоимость ("книжная стоимость") - стоимость активов
компании, приходящихся на одну акцию;
- эмиссионная стоимость - стоимость, по которой ценная бумага прода-
ется в ходе первичного размещения;
- курсовая стоимость;
- стоимость чистых активов на одну акцию;
- стоимость сделки купли-продажи акций.
ОСНОВЫ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА
Лекция N 5 Мухаровского Н.В.
Ценные бумаги акционерных обществ
В соответствии с российским законодательством, ценные бумаги сущест-
вуют либо на материальных носителях (бланках), либо в виде записей на
счетах. Если акционерное общество выпускает акции в форме бланков, то
ему необходимо иметь разрешение Министерства финансов; печатать акции
следует на полиграфическом предприятии, имеющем лицензию от Министерства
финансов. Разрешается также завозить готовые бланки из-за границы, для
чего необходимо в Министерстве финансов получить лицензию на ввоз блан-
ков. Для получения лицензии необходимо представить следующие документы:
1. Заявка в произвольной форме с указанием количества бланков.
2. Пояснительная записка о предприятии-изготовителе.
3. Сам образец бланка ценной бумаги.
4. Копия договора на изготовление бланков.
5. Копия банковской справки о внесении платы за лицензию (2% к стои-
мости заказа).
Если общество осуществляет бланковый выпуск, то акционеру выдаются
акции; если же производится запись на счетах, то акционеру выдается вы-
писка из реестра.
Акционерное общество имеет право выпускать облигации. Выпуск облига-
ций по номиналу не должен превышать размера уставного капитала или же
размера суммы обеспечения под выпуск облигаций. Если же суммы обеспече-
ния нет, то акционерное общество вправе выпускать облигации только по
прошествии трех лет функционирования.
Облигации - ценные бумаги, свидетельствующие о предоставлении займа
данному обществу со стороны физических или юридических лиц. Держатели
облигаций не являются членами акционерного общества и не участвуют в уп-
равлении им. Облигации предоставляют владельцу следующие права:
1. Получить номинальную стоимость облигации.
2. Получить оговоренный процент по облигации.
Держатели облигаций имеют преимущественное право по сравнению с ак-
ционерами на распределение прибыли и на часть имущества общества при его
ликвидации. Облигации делятся на:
- именные (учитываются в специальном реестре);
- на предъявителя (свободно обращаются на рынке).
Облигации могут также обращаться на фондовом рынке, как и акции.
Проценты по облигациям выплачиваются раз в квартал, полугодие или год. В
случае отказа от выплаты процентов в оговоренный срок эмитент может быть
объявлен неплатежеспособным, или же его имущество может быть блокировано
и продано с торгов для удовлетворения требований кредиторов. Источниками
выплаты процентов являются чистая прибыль эмитента и резервный фонд.
Акционеру может выдаваться сертификат акции. Выпуск сертификатов
осуществляется с целью экономии средств. Сертификат - ценная бумага,
свидетельствующая о том, что ее владелец является собственником опреде-
ленного количества акций.
Уставом акционерного общества предопределяются два условия по коли-
честву акций, находящихся у акционера:
1. То, что уставом может быть ограничено количество акций или коли-
чество голосов у одного акционера.
2. Акционерам может быть предоставлено преимущественное право приоб-
ретения собственных акций, причем преимущественное право в новом
законодательстве, в отличие от старой системы, существует как в
акционерных обществах закрытого типа, так и в акционерных общест-
вах открытого типа. В акционерных обществах открытого типа преи-
мущественное право акционеров возникает при размещении дополни-
тельных акций, обыкновенных и конвертируемых в обыкновенные, ко-
торые реализуются на открытом рынке за деньги. На это право общее