11.5. Порядок выплаты дивидендов акционерам определяется Общим собранием акционеров Общества.
11.6. Убытки, которые могут возникнуть в ходе деятельности Общества, покрываются за счет части прибыли, оставшейся в распоряжении Общества после уплаты налогов и иных обязательных платежей, а так же покрываются из средств резервного фонда, а в случае его недостаточности - из средств других фондов Общества, если иное не определено законодательством.
Статья 12. Общие положения об органах Общества
12.1. Органами Общества являются органы управления и контрольные органы. Порядок образования органов Общества, избрания их членов определяется законодательными актами и настоящим Уставом.
12.2. Органами управления Общества являются:
- Общее собрание акционеров Общества;
- единоличный исполнительный орган Общества – Директор.
12.3. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров Общества.
12.4. Контрольным органом Общества является Ревизионная комиссия Общества. Общим собранием акционеров Общества могут быть образованы и иные контрольные органы (контрольно-ревизионная служба (внутренний аудит) и т.д.).
12.5. Директор и Ревизионная комиссия подотчетны Общему собранию акционеров Общества.
12.6. Члены органов Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.
Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном законодательством. При этом не несут ответственности члены органов Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами.
Статья 13. Общее собрание акционеров Общества. Порядок управления деятельностью Общества Общим собранием акционеров
13.1. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества относится:
13.1.1. изменение настоящего Устава;
13.1.2. изменение размера уставного фонда Общества;
13.1.3. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
13.1.4. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения Ревизионной комиссии и в установленных законодательными актами случаях – аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя);
13.1.5. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;
13.1.6. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;
13.1.7. определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих обязанностей;
13.1.8. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;
13.1.9. предоставление иным органам управления Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества;
13.1.10. определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества в части, не урегулированной законодательством, настоящим Уставом и локальными нормативными актами Общества;
13.1.11. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;
13.1.12. принятие и утверждение решения о выпуске акций;
13.1.13. приобретение Обществом размещенных им акций по решению самого Общества;
13.1.14. принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
13.1.15. определение основных направлений деятельности Общества;
13.1.16. решение об участии в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;
13.1.17. решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;
13.1.18. решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;
13.1.19. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий;
13.1.20. определение условий оплаты труда исполнительного органа (Директора) Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);
13.1.21. утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения экспертизы достоверности их оценки;
13.1.22. определение круга аффилированных лиц Общества, определение порядка уведомления аффилированных лиц Общества, и ведение учета таких лиц;
13.1.23. решение о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц;
13.1.24. принятие иных решений, отнесенных законодательством к исключительной компетенции высшего органа управления.
К исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества законодательством, и настоящим Уставом может быть также отнесено решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные частью первой настоящего пункта к компетенции Общего собрания акционеров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа (Директора) Общества.
В случае необходимости Общее собрание акционеров вправе принять к своему рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью Общества.
13.2. В случаях и порядке, установленных законодательными актами и настоящим Уставом, созываются и проводятся очередные и внеочередные Общие собрания акционеров Общества.
Очередные Общие собрания акционеров Общества проводятся не реже одного раза в год.
Общество обязано ежегодно проводить очередное (годовое) Общее собрание акционеров Общества, на котором утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества осуществляются при наличии и с учетом заключения Ревизионной комиссии, а в установленных законодательными актами случаях – заключения аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя).
Очередное (годовое) Общее собрание акционеров Общества проводится не позднее 3 (трех) месяцев после окончания отчетного года. На годовом Общем собрании акционеров Общества также должен быть рассмотрен вопрос избрания членов Ревизионной комиссии. Решение о проведении очередного (годового) общего собрания акционеров принимается в течение 15 дней после истечения срока поступления предложений в повестку дня данного собрания в соответствии с настоящим Уставом.
Общие собрания (очередные и внеочередные) акционеров Общества подготавливаются, созываются и проводятся Директором Общества.
Общее собрание акционеров Общества проводится в порядке, установленном законодательными актами и настоящим Уставом, а в части, не урегулированной ими, - решениями Общего собрания акционеров Общества.
Дополнительные требования к подготовке, созыву и проведению Общего собрания акционеров Общества, кроме требований, установленных законодательными актами, могут быть определены соответствующим локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров Общества.
13.3. Основания проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
Внеочередное Общее собрание акционеров Общества проводится по решению Директора Общества на основании:
- собственной инициативы;
- требования Ревизионной комиссии Общества;
- требования аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя);
- требования акционеров Общества, обладающих в совокупности не менее чем 2 (двумя) процентами голосов от общего количества голосов акционеров Общества.
13.4. Директор Общества в течение 5 (пяти) дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества, обязан рассмотреть данное требование и принять Решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении.
13.5. Решение об отказе в созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества принимается в случае:
- несоблюдения установленного законодательными актами и настоящим Уставом порядка предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества;
- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, не отнесен законодательными актами и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров Общества;
- если все предложенные к рассмотрению вопросы не соответствуют требованиям законодательных актов.
Требование о проведении общего собрания акционеров Общества предъявляется Директору в письменной форме и должно содержать сведения об органе или акционере (акционерах), требующих проведения общего собрания с указанием числа принадлежащих ему (им) голосов на общем собрании акционеров этого Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Требование должно быть подписано внесшими его лицами.
Решение Директора Общества о созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества либо мотивированное Решение об отказе в его созыве и проведении направляются Директором, лицам, требующим его созыва, не позднее 5 (пяти) дней с даты принятия этого Решения посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.