- утверждения устава в новой редакции или внесения изменений и (или) дополнений в устав, что явилось следствием ограничения прав акционеров, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение;
- совершения крупной сделки акционерного общества, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о совершении крупной сделки или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение.
Список акционеров, акции которых должны быть выкуплены акционерным обществом по требованию акционеров, составляется на основании данных того же реестра владельцев акций, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала вопросы, принятие решений по которым может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества.
Цена выкупа акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров определяется в соответствии с законодательством и утверждается общим собранием акционеров, принимающим решение, которое может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества.
Если уставом акционерного общества не установлено иное, оплата акций при их выкупе по требованию акционеров осуществляется денежными средствами.
Общая сумма денежных средств, направляемых акционерным обществом на выкуп акций по требованию его акционеров, не может превышать десяти процентов стоимости чистых активов акционерного общества на дату принятия решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа акционерным обществом его акций. В случае, если общее количество акций, предложенных для выкупа по требованию акционеров, превышает количество акций, которое может быть приобретено акционерным обществом с учетом ограничения, установленного настоящей частью, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Порядок уведомления акционеров об их праве требовать выкуп акций и срок, в течение которого акционерное общество обязано осуществить это уведомление, порядок и срок подачи акционерами заявлений с требованием о выкупе акций, порядок и срок, в течение которого это общество обязано удовлетворить требования о выкупе акций либо уведомить акционеров об отказе от такого выкупа, определяются уставом акционерного общества.
Акции, выкупленные акционерным обществом по требованию его акционеров в случае реорганизации этого общества, подлежат аннулированию по решению уполномоченного государственного органа на основании документов, представленных обществом в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Акции, выкупленные акционерным обществом в иных случаях, предусмотренных настоящей статьей, поступают в распоряжение акционерного общества. Акционерное общество вправе распоряжаться такими акциями в порядке, установленном для приобретения акций обществом по решению самого общества.
Акционер, предъявивший в соответствии с настоящей статьей требование о выкупе акций, вправе в судебном порядке обжаловать отказ акционерного общества от такого выкупа в течение шести месяцев со дня получения отказа [ 10, c. 82].
Положение участников акционерного общества отличается от положения участников общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью тем, что, приобретя акции акционерного общества и став, таким образом, обладателем части уставного фонда, участник акционерного общества не имеет права потребовать выдела его доли в натуре или в денежном выражении в случае выхода из состава участников общества. У них есть одна только возможность вернуть свои деньги – это продать акции открытого акционерного общества любому лицу, а закрытого – согласно предписаниям устава.
2.1.5 Органы акционерного общества
Органами хозяйственного общества являются органы управления хозяйственного общества и его контрольные органы. Порядок образования органов хозяйственного общества, избрания их членов определяется законодательными актами и учредительными документами хозяйственного общества.
Высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников хозяйственного общества.
В хозяйственном обществе также образуются следующие органы управления:
- совет директоров (наблюдательный совет);
- исполнительный орган хозяйственного общества – коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор).
Контрольным органом хозяйственного общества является ревизионная комиссия или ревизор хозяйственного общества. Общим собранием участников хозяйственного общества могут быть образованы и иные контрольные органы.
Совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный и контрольный органы подотчетны общему собранию участников хозяйственного общества.
Члены органов хозяйственного общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах этого общества добросовестно и разумно.
Члены органов хозяйственного общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед хозяйственным обществом за убытки, причиненные этому обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном учредительными документами хозяйственного общества и законодательством. При этом не несут ответственности члены органов хозяйственного общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение этому обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами [ 10, c. 30].
К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:- изменение устава общества, в том числе изменение размера егоуставного фонда;- избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков общества и распределение его прибыли и убытков;- решение о реорганизации или ликвидации общества.Законодательством об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.Вопросы, отнесенные законодательством к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение других органов управления обществом.В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законодательством об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция.Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров наблюдательного совета, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законодательством или уставом общества.По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности должно ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками [ 5, c. 92].К исключительной компетенции общего собрания акционеров кроме вышеуказанных вопросов, относятся принятие и утверждение решения о выпуске акций.
К компетенции общего собрания акционеров относятся:
- образование исполнительных органов хозяйственного общества и досрочное прекращение их полномочий, если решение этих вопросов не отнесено уставом акционерного общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
- принятие решения о приобретении акционерным обществом размещенных им акций, если решение этого вопроса не отнесено уставом акционерного общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) [ 10, c. 83].
Предложения в повестку дня общего собрания акционеров, а также по кандидатурам в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизора) вправе внести в порядке, установленном уставом акционерного общества, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами двух и более процентов голосующих акций акционерного общества, если уставом акционерного общества не предусмотрено меньшее количество голосующих акций [ 10, c. 84].
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра владельцев акций, сформированного на дату, установленную уполномоченным органом хозяйственного общества. Дата формирования реестра владельцев акций, на основании которого составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть определена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров.