1.2. Выпуск коммерческими банками собственных ценных бумаг и его особенности.
Коммерческие банки могут выпускать следующие виды ценных бумаг – акции с целью формирования уставного капитала (фонда), собственные долговые обязательства: облигации, депозитные и сберегательные сертификаты, векселя – для привлечения дополнительных заемных средств.
Порядок выпуска коммерческими банками акций и облигаций регламентируется соответствующими нормативными документами: Письмом Министерства финансов РФ от 3 марта 1992г. №3 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории РФ», Инструкцией Министерства финансов от 3 марта 1992г. « О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории РФ» (с изменениями, внесенными письмами от 27 января 1993 г. №5, от 4 февраля 1993г. №7 и от 15 ноября 1993г. №132), инструкциией ЦБ РФ от 17 сентября 1996г. №8 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг коммерческими банками на территории РФ» с дополнениями.
Общий порядок выпуска ценных бумаг показан на рис 2. (Приложение 2).
Порядок выпуска и регистрации акций коммерческими банками.
Коммерческие банки выпускают акции с целью формирования собственного капитала в форме уставного капитала, если они создаются в виде акционерного общества и в последующем при величине уставного капитала.
Все выпуски ценных бумаг независимо от величины выпуска и количества инвесторов подлежат обязательной государственной регистрации в ЦБ РФ. При этом выпуски акций акционерных банков с уставным капиталом 400 млрд. руб. и более (включая в расчет предлагаемые итоги выпуска, выпуски банком акций с иностранными учредителями или с долей иностранного участия более 50 %, с долей иностранного участия юридических и физических лиц из стран СНГ боле 50 %) регистрируются в Департаменте контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках ЦБ РФ. Там же
регистрируется выпуск облигаций на сумму 50 млрд. руб. и более. Во всех остальных случаях выпуски ценных бумаг банков регистрируются в главных территориальных управлениях Банка России и в национальных банках республик в составе Российской Федерации.
Согласно законодательству РФ выпускаемые банками акции могут быть именными и на предъявителя. Акции считаются именными в том случае, если для реализации имущественных прав, связанных с их владением, необходима регистрация имени владельца акции в книгах учета эмитента или по его поручению в организации осуществляющей профессиональную деятельность по ценным бумагам. При передачи именной ценной бумаги от одного владельца другому должны быть внесены соответствующие записи в реестр.
Номинальная стоимость акций банков выражается в рублях, минимальная составляет 10 руб. Номинальная стоимость акций более 10 руб. должна быть кратно минимальной стоимости.
Все акции банка независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость (в рублях), если они представляют право голоса на собрании акционеров. Это требование распространяется и на привилегированные акции, если уставными документами банка эти акции наделяются правом голоса.
При учреждении акционерного банка или преобразовании его из паевого в акционерный все акции должны быть распределены среди учредителей этого банка. Если преобразование банка из паевого в акционерный сопровождается увеличением его уставного капитала, то это увеличение может осуществляться лишь за счет дополнительных взносов учредителей, или распределяться между учредителями - при увеличении уставного капитала банка за счет капитализации других его фондов.
Первый выпуск акций банка регистрируются по общему правилу без одновременной регистрации проспекта эмиссии.
Регистрация первого выпуска акций банка должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии в случае, если выполняются одновременно два
следующих условия: при наличии объёма размещаемых ценных бумаг среди учредителей, число которых превышает 500; если общий объем эмиссии превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда.
Первый выпуск акций банка должен полностью состоять из обыкновенных именных акций. Выпуск привилегированных акций в этом случае не допускается. Такое положение вызвано тем, что банк в первый год функционирования может, не обеспечит выплату дивидендов по привилегированным акциям в установленном размере.
Для увеличения уставного капитала акционерный банк может осуществлять выпуск акций только после полной оплаты акционерами всех ранее выпущенных банком акций. Регистрация повторных выпусков акций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии.
Регистрация повторного выпуска акций может не сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии в том случае, если выполняются одновременно два условия:
1) общий объём эмиссии не превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда на дату принятия решения;
2) банк после завершения выпуска будет иметь не более 500 акционеров.
При увеличении уставного капитала могут выпускаться как обыкновенные, так и привилегированные акции. Привилегированные акции банка могут иметь разную номинальную стоимость, если это не противоречит уставным документам банка, наделяющим правом голоса привилегированные акции.
Процедура выпуска банком акций может различаться в зависимости от того, сопровождается ли регистрация выпуска ценных бумаг регистрацией проспекта эмиссии.
Если регистрация выпуска ценных бумаг банка производится без регистрации проспекта эмиссии, то процедура будет включать следующие этапы:
1) принятие эмитентом решения о выпуске;
2) регистрация выпуска ценных бумаг;
3) регистрация ценных бумаг;
4) регистрация итогов выпуска.
Если регистрация выпуска ценных бумаг банка сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, то процедура выпуска будет включать следующие этапы:
1) принятие эмитентом решения о выпуске;
2) подготовка проспекта эмиссии;
3) регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии;
4) издание проспекта эмиссии и публикация сообщения в средствах массовой информации о выпуске ценных бумаг;
5) реализация ценных бумаг;
6) регистрация итогов выпуска;
7) публикация итогов выпуска;
Решение о выпуске ценных бумаг принимается тем органом управления банка, который имеет соответствующие полномочия согласно действующему законодательству и уставным документам банка. Собрание акционеров банка может уполномочить Совет директоров банка в промежутке между годовыми собраниями акционеров принимать решения об установлении периодов осуществления выпусков акций и их объёмах с установлением максимального прироста уставного капитала. При этом Совет банка отсчитывается перед очередным собранием акционеров о выполнении установленного на истекший год прироста уставного капитала. Решение о выпуске должно содержать общие
данные о порядке, источниках, методах и сроках осуществления мероприятий, связанных с выпуском.
Проспект эмиссии готовится Правлением банка, подписывается председателем правления, главным бухгалтером, сшивается, его страницы нумеруются, прошнуровываются и скрепляются печатью банка. Проспект эмиссии должен быть заверен независимой аудиторской фирмой:
а) при последующем выпуске акций;
б) при первом выпуске акций, осуществляемом в процессе преобразования ранее созданного банка из паевого в акционерный.
Проспект эмиссии должен содержать:
а) основные данные об эмитенте;
б) данные о финансовом положении эмитента;
в) сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг.
В разделе « Основные данные об эмитенте» указываются статус эмитента как юридического лица; юридический и почтовый адрес; список всех акционеров банка на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг, которые имеют не менее 5 % от общего количества голосов; структуру органов управления банка и список всех его членов с указанием их долей в уставном капитале банка; список всех предприятий, банков и других фирм и организаций, в которых банк – эмитент обладает более чем 5 % их собственных средств; принадлежность эмитента к промышленным банковским группам, холдингам, концернам, ассоциациям, общественным организациям; членство на товарных, валютных и фондовых биржах; список всех филиалов и представительств банка – эмитента.
Данные о финансовом положении эмитента должны содержать: бухгалтерские балансы за последние три завершенных финансовых года, либо за каждый завершенный период с момента образования, если этот срок менее 3-х лет, подтвержденные аудиторской проверкой; бухгалтерский баланс по состоянию на конец последнего квартала перед принятием решения о выпуске ценных бумаг, подтвержденный аудиторской проверкой; краткое описание имущества банка и основные виды иго деятельности; полные отчеты об использовании прибыли; рублевая оценка валютной части статей доходов и расходов отдельно по каждому виду валют; размер резервного фонда в соответствии с уставными документами и фактическая сумма резервного фонда на дату принятия решения; размер просроченной задолженности по уплате налогов; сведения о задолженности кредиторам на последнюю отчетную дату; данные о направлении средств на капитальные вложения; сведения об административных и экономических санкциях, налагавшихся на банк; данные об уставном капитале (общий объем, в том числе оплаченная часть, деление уставного капитала на акции, количество ранее выпущенных акций, их номинал, права владельцев различных видов акций); условия выплаты дивидендов; отчет об уже выпущенных банком ценных бумаг с разбивкой по ценным бумагам.
В сведениях о предстоящем выпуске ценных бумаг указываются: общие данные о ценных бумагах; о порядке их выпуска; об организациях, которые будут принимать участие в распространении ценных бумаг; порядок определения размера и выплаты дивидендов; направление использования мобилизуемых средств; расчетные данные по степени доходности инвестиций в данные ценные бумаги.