1) 30 % + 1 акция;
2) 50 % + 1 акция;
3) 60 % + 1 акция;
4) 75 % + 1 акция.
3.38 Полный контроль над акционерным обществом, то есть возможность принятия решений об изменении Устава, реорганизации и ликвидации общества, заключения крупных сделок, имеют право акционеры, владеющие:
1) 30 % + 1 акция;
2) 50 % + 1 акция;
3) 60 % + 1 акция;
4) 75 % + 1 акция.
3.39 В украинском законодательстве понятия – контроль над деятельностью акционерного общества и контрольный пакет акций:
1) существенно отличаются;
2) отождествляются;
3) отличаются незначительно.
3.40 Теоретическая величина контрольного пакета акций составляет:
1) 25 % + 1 акция;
2) 40 % + 1 акция;
3) 50 % + 1 акция;
4) 75 % + 1 акция.
3.41 Контроль над акционерным обществом рассматривается как:
1) владение контрольным пакетом акций;
2) форма реализации экономической власти на господство конкретного лица или группы лиц;
3) возможность принимать решения определенной группой акционеров в своих интересах;
4) возможность определенной группы акционеров контролировать поступление и распределение финансовых потоков.
3.42 На формирование контрольного пакета акций оказывают влияние следующие факторы:
1) особенности проведения голосования на общих собраниях акционеров;
2) наличие привилегированных акций;
3) верно 1 и 2.
3.43 Ситуационное упражнение «Право акционеров на предварительное ознакомление с документами, касающимися рассматриваемых на собрании вопросов»
Информация об акционерном обществе
ОАО создано в процессе разгосударствления путем преобразования арендного предприятия в открытое акционерное общество с целью приватизации государственной доли в уставном фонде Общество зарегистрировано 18 декабря 1994 г.
ОАО – производитель сельскохозяйственной продукции, в процессе его деятельности создано 5 дочерних предприятий на базе структурных подразделений общества, которые находятся вне места расположения основного предприятия. Кроме того, ОАО имеет еще 4 структурных подразделения, расположенных вне основного предприятия. Одно из структурных подразделений претендует на преобразование в дочернее предприятие со статусом юридического лица.
На предприятии работают 422 чел. (с учетом работников дочерних предприятий).
Уставный фонд предприятия составляет 100000 грн, общее количество акций – 20000 штук. Все акции – простые именные. Номинальная стоимость акции – 5 грн. Размер уставного фонда не изменялся после индексации стоимости основных средств. Валюта консолидированного баланса по состоянию на 01.01.2000 г. – 1 млн. грн.
Общая численность акционеров – 423, из них 422 – физических и 1 юридическое лицо (инвестиционная компания).
Инвестиционная компания, собственник 5 % акций общества, до общего собрания акционеров не проявляла существенного интереса к деятельности ОАО.
Структура акционерного капитала:
- 15000 акций (92,5 %) – в собственности трудового коллектива;
- 500 акций (2,5 %) – в собственности прочих физических лиц;
- 1000 акций (5 %) – в собственности инвестиционной компании.
Ситуация 1. Подготовка общего собрания акционеров
На заседании Правления 16 февраля 2003 г. принято решение о созыве общего собрания акционеров 21 апреля 2003 г.
Правление определило рассматриваемые вопросы:
1. Отчет Правления о хозяйственной деятельности за 2002 г.
2. Отчет ревизионной комиссии.
3. Отчет Наблюдательного совета.
4. Утверждение годового отчета и баланса. Распределение прибыли за 2001 г.
5. Отчет о реструктуризации ОАО.
6. Выборы и перевыборы руководящих органов ОАО.
Правление ОАО, готовя собрание акционеров, планировало в вопросе о реструктуризации (п.5) обсудить создание дочернего предприятия на базе одного из структурных подразделений, которое занималось переработкой сельхозпродукции и имело замкнутый цикл производства.
С учетом того, что срок полномочий председателя завершался, собрание акционеров должно было рассматривать вопросы об избрании нового руководителя исполнительного органа. Однако по требованию председателя Правления пункт 6 был сформулирован так «Выборы и перевыборы руководящих органов». Глава Правления планировал переизбрать председателя Наблюдательного совета ОАО. Причиной было то, что работник ОАО, возглавлявший Наблюдательный совет, имел собственную точку зрения относительно деятельности ОАО, которая достаточно часто не совпадала с точкой зрения председателя Правления.
В соответствии с текущим законодательством Украины, Правление ОАО опубликовало объявление о созыве ежегодного общего собрания акционеров и разослало им почтовые приглашения. Публикация в прессе и приглашения содержали информацию о дате, времени и месте проведения собрания; рассматриваемых вопросах; времени начала и окончания регистрации акционеров.
Вопросы к ситуации 1:
1. Правильно ли были сформулированы вопросы собрания акционеров?
2. Будучи на месте Правления, какие материалы вы подготовили бы для каждого из вопросов?
3. Как Правление могло ознакомить акционеров с материалами, связанными с рассматриваемыми вопросами?
Ситуация 2. Общее собрание акционеров
Регистрация акционеров и их представителей осуществлялась мандатной комиссией, созданной решением Правления. Всего было зарегистрировано 83 участника общего собрания - акционеры и их полномочные представители, которые в совокупности владели 14000 акций ОАО, что составляет 70 % уставного фонда. Среди участников собрания был юрист, представитель инвестиционной компании, которая владела 5 % акций ОАО. Председателем собрания был избран директор одного из дочерних предприятий.
Акционерам и их представителям во время регистрации были выданы карточки для голосования с указанием общего количества голосов, которыми владел каждый из присутствующих, других документов они не получали.
Председатель Правления доложил о результатах деятельности предприятия и его дочерних предприятий за год, назвал основные показатели финансово-хозяйственной деятельности ОАО, в частности, что консолидированная прибыль общества за 2002 г. составила 100000 грн.
Отчет ревизионной комиссии сделал ее председатель – заместитель главного бухгалтера, комиссия оценила работу Правления как удовлетворительную и предложила утвердить годовой отчет ОАО.
Председатель Наблюдательного совета сообщил, что совет работает всего один год. За это время проведено 4 заседания, на которых заслушивали доклады председателя и членов Правления о состоянии дел общества и его дочерних предприятий. В частности неоднократно уделялось внимание Правления на достаточно низкий размер заработной платы работников и на детальность некоторых убыточных дочерних предприятий. После доклада председатель Наблюдательного совета прочитал собранию акционеров заявление о собственной отставке.
Собрание акционеров приняло решение относительно утверждения отчетов и распределения прибыли следующим образом:
- резервный фонд – 5 %;
- фонд дивидендов – 15 %;
- фонд развития производства – 50 %;
- фонд материального поощрения – 30 %.
Председатель Правления проинформировал, что по пункту 5 исполнительный орган общества предлагает акционерам принять решение о создании дочернего предприятия на базе структурного подразделения ОАО по переработке сельскохозяйственной продукции и делегировать Правлению утверждение Устава дочернего предприятия.
Юрист инвестиционной компании не согласился с предложением председателя Правления, поскольку в повестке дня, предоставленной акционерам, вопрос о создании дочернего предприятия не указан и поэтому собрание акционеров не может утвердить решение о его создании.
Собрание акционеров приняло решение о создании дочернего предприятия и делегировало Правлению утвердить его Устав. Представитель инвестиционной компании голосовал против.
По пункту 6 собрание утвердило отставку предыдущего председателя Наблюдательного совета и избрало новым председателем одного из директоров дочерних предприятий, которого рекомендовало Правление.
В связи с окончанием срока действия трудового договора действующего председателя Правления акционерам было предложено избрать нового председателя Правления ОАО. Правление рекомендовало продолжить контракт с действующим председателем.
Один из акционеров общества (ранее работник ОАО) предложил собственную кандидатуру на пост председателя Правления, изложил свое видение дальнейшей деятельности общества и реструктуризационных процессов на предприятии. Претендент критиковал руководство по вопросам кадровой политики, отсутствия новых технологий в производстве и низкой заработной платы.
Итоги голосования продемонстрировали победу предыдущего председателя Правления, которого избрали на новый срок – 3 года. Кандидатуру альтернативного претендента поддержал только представитель инвестиционной компании (5 % акций ОАО).
Вопросы к ситуации 2:
1. Было ли законным решение собрания акционеров по пункту 5?
2. Какими были бы ваши действия как акционера, который голосовал против?
3. Как бы вы поступили на месте председателя Правления?
4. Может ли общее собрание акционеров делегировать Правлению полномочия по утверждению Устава дочернего предприятия?
5. Правильно ли действовал председатель Наблюдательного совета? Как бы вы поступили на его месте?
Ситуация 3. Дальнейшее развитие событий
Инвестиционная компания начала активную скупку акций и мощную агитационную деятельность против существующего председателя Правления. Во время встреч с акционерами – работниками ОАО им рассказывали о частных интересах председателя Правления в делах общества, отсталых и устаревших взглядах на производство и бизнес в целом. Значительная часть акционеров продавала собственные акции инвестиционной компании.